证券代码：002120 证券简称：韵达股份 上市地点：深圳证券交易所
韵达控股股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
(草案)
二〇一八年五月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划主要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他相关法律、法规、规范性文件和《韵达控股股份有限公司章程》的规定制定（以下简称“本激励计划”）。
2、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股股票，本计划有效期为48个月。
3、本激励计划拟向激励对象授予不超过197.40万股公司限制性股票，约占
本草案公告时公司股本总额131,574.91万股的0.15%。其中首次授予182.60万股，
首次授予部分占本草案公告时公司股本总额131,574.91万股的0.14%，预留授予
14.80万股，预留部分占本草案公告时公司股本总额131,574.91万股的0.01%，
占本次授予限制性股票总量的7.50%。本激励计划每次授予的股票数量总和，加
上公司其他有效的股权激励计划所涉及的公司股票总数，不得超过公司于本激励计划批准日已发行的公司股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本激励计划及其他全部有效的股权激励计划（如有）获授的公司股票累计不得超过公司于本激励计划批准日已发行的公司股本总额的1%。
4、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事），公司及控股子公司的中层管理人员，公司及控股子公司的核心业务（技术）人员，合计292人。激励对象符合《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及《上市公司股权激励管理办法》的规定。董事会有权决定最终应获授予限制性股票的激励对象的名单。
5、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为26.10元/股。在本激励
计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
6、限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月，均自授予完成登记之日起计。
锁定期满后的第一个交易日为解锁日。
首次授予的限制性股票解锁安排如表所示：
可解锁数量占
解锁期 解锁时间 限制性股票数
量的比例
自首次授予完成登记之日起 12个月后的首
第一个解锁期 个交易日起至首次授予完成登记之日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 24个月后的首
第二个解锁期 个交易日起至首次授予完成登记之日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
7、本激励计划授予（含预留）的限制性股票解锁条件对应的各年度主要绩效考核目标如下表所示：
各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁阶段 绩效考核目标
以2017年扣除非经常性损益的归母净利润为基数，解锁期首日
第一期解锁 最近一个会计年度经审计合并财务报表为2018年度财务报表，
考核指标为 2018 年扣除非经常性损益的归母净利润增长率不
低于15%
以2017年扣除非经常性损益的归母净利润为基数，解锁期首日
第二期解锁 最近一个会计年度经审计合并财务报表为2019年度财务报表，
考核指标为 2019 年扣除非经常性损益的归母净利润增长率不
低于30%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
9、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
10、公司承诺公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
13、本激励计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施。
14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的（根据规定不得授出权益的期间不计算在60日内），将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
15、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......2
特别提示......3
目 录......7
一、释义......8
二、限制性股票激励计划的目的与原则......9
三、本激励计划的管理机构......9
四、激励对象的确定依据和范围......10
五、激励计划的具体内容......12
(一) 限制性股票激励计划的标的股票数量、来源和种类......12
(二) 激励对象获授限制性股票分配情况......12
(三) 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定......13
(四) 本激励计划的授予价格或授予价格的确定方法......16
(五) 限制性股票的授予、解锁条件......16
(六) 限制性股票激励计划的调整方法和程序......20
(七) 限制性股票的会计处理......22
六、限制性股票激励计划的实施程序......23
七、公司与激励对象各自的权利义务......26
八、公司、激励对象发生异动时的处理......28
九、限制性股票的回购注销原则......30
十、附则......33
一、释义
在本计划中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
韵达股份、公司、本公司指 韵达控股股份有限公司
限制性股票激励计划、本计指 韵达控股股份有限公司第二期限制性股票激励计划
划、本激励计划
限制性股票 指 根据本计划，授予激励对象的流动性受到限制的公司股票
激励对象 指 本激励计划中获授限制性股票的人员
业绩考核年度 指 限制性股票解锁日的上一个完整会计年度
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的
期限
解锁日 指 本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制
性股票解除锁定之日
解锁期 指 激励对象获授的限制性股票在锁定期届满后即进入解锁期
解锁条件 指 根据本激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件
证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》
《公司章程》 指 《韵达控股股份有限公司章程》
元
