证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2018-023
韵达控股股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2018年4月14日以电子邮件和电话方式通知各位董事及相关人员，会议于2018年4月24日在上海市召开，本次会议以现场表决结合通讯表决的方式进行（其中白涛先生、李忠智先生、王红波先生、郭美珍女士、刘宇先生、楼光华先生、张冠群先生、肖安华先生共 8 位董事以通讯表决方式出席）。会议应出席董事15人，实际出席董事15人。会议由董事长聂腾云先生召集并主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《韵达控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2017年年度报告全文及摘要》
《公司2017年年度报告全文》、《公司2017年年度报告摘要》具体内容详
见公司于2018年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
公司董事及高级管理人员发表了书面审核意见。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》
2017 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。《公司2017年度董事会工作报告》具体内容详见公司于2018年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
公司现任独立董事郭美珍女士、刘宇先生、楼光华先生、张冠群先生、肖安华先生向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职，独立董事述职报告具体内容详见公司于2018年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》
《公司2017年度财务决算报告》具体内容详见公司于2018年4月26日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度母公司实现净利润
551,440,764.06 元，按 2017 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积
55,144,076.41元，加上年初未分配利润401,960,770.01元，减去本年度已分配利
润118,596,423.66元，本报告期末实际可供股东分配的利润为779,661,034.00元；
截至本报告期末，公司（合并）资本公积为423,898,759.14元，母公司资本公积
为16,071,194,145.95 元。
公司2017年度的利润分配预案为：拟以公司本次权益分派实施时股权登记
日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.38元（含税），剩余未分
配利润结转以后年度分配；同时，拟以资本公积金每10股转增3股，转增金额
未超过报告期末“资本公积—股本溢价”的余额。根据相关规定，公司保证本次利润分配总额不超过报告期末母公司实际可供分配利润数，具体利润分配总额和公积金转增股本总数，请以公司利润分配实施公告为准。
公司2017年度利润分配方案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公
司现金分红》、《未来三年股东回报规划（2017年-2019年）》、《公司章程》
中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司2017年度盈利状况、未来发展资
金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。
公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司于2018年4月26日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司于 2018年 4月 26日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司于2018年4月26日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
7、审议通过了《公司2017年度内部控制规则落实自查表》
具体内容详见公司于 2018年 4月 26日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2017年度内部控制规则落实自查表》。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
8、审议通过了《公司2018年度向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营和投资建设的资金需求，公司及子公司（含全资、控股子公司）2018年度拟向银行申请总额不超过50亿元的综合授信（最终以各家银行实际审批通过的授信额度为准），用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、商业承兑汇票贴现、商业保理等，授信期限为自董事会审议通过之日起1年内有效，实际融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求而定（最终以银行与公司实际发生的融资金额为准）。
公司授权董事长代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并办理相关手续。
具体内容详见公司于2018年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
9、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
具体内容详见公司于2018年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
10、审议通过了《关于2018年度高级管理人员薪酬的议案》
公司依据中、高层管理人员绩效考核的相关制度，以“量、本、利”为考核的核心内容，建立了一整套科学、规范、合理的绩效薪酬管理体系。董事会薪酬考核委员会和绩效管理部门对2017年度高级管理人员薪酬进行回顾，认为其符合公司薪酬体系的规定，有效地将股东利益、公司利益和高级管理人员个人利益结合在一起，促进公司的可持续性发展。根据公司经营管理需要，董事会将2018年度高级管理人员的薪酬定为按其所任公司岗位职务的薪酬制度领取报酬。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。关联董事聂腾云、陈立英、周
柏根、赖世强、杨周龙、符勤已回避表决。
11、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第一期限制性股票的议案》
公司股权激励对象赵军、陶和平、张肖健、陈波、陈言、胡春雨六人已提出离职并获得公司批准，根据《韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》第八章规定“因劳动合同期限未满激励对象提前辞职的、被公司辞退、除名、裁员等以及劳动合同期满，激励对象提出不再续签，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购数量为原授予但尚未解除限售的限制性股票数量，回购价格为授予价格加上同期银行基准存款利息之和。”
公司董事会同意根据公司股权激励计划相关规定，对六名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票41,903股进行回购注销。
具体内容详见公司于2018年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见，内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
12、审议通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》。
公司董事会同意公司于2018年6月26日以现场表决和网络投票相结合的方
式召开公司2017年年度股东大会。
具体内容详见公司于2018年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第六届董事会第十九次会议决议。
2、独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的专项说明和独立意见。
特此公告。
韵达控股股份有限公司董事会
2018年4月26日
