证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2012-003
宁波新海电气股份有限公司
关于向宁波华坤医疗器械有限公司增资并收购其部分股权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况：
宁波新海电气股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）拟以自有资
金出资人民币 1,162.80 万元向宁波华坤医疗器械有限公司（以下简称：“宁波华
坤”）增资并收购其部分股权。
宁波华坤目前的注册资本为 150 万元，股东为陈垚坤、陈真华和陈霞，出资
额分别为 105 万元、30 万元和 15 万元。经坤元资产评估有限公司评估，宁波华
坤的评估价值为人民币 1,827.01 万元，经过交易各方协商一致，确认价值为人
民币 1,800.00 万元。
公司拟以人民币 480 万元向宁波华坤增资，其中 40 万元用于增加注册资本，
440 万元增加资本公积。公司并拟以人民币 682.80 万元收购陈真华、陈霞对宁
波华坤的全部出资共计 45 万元及陈垚坤对宁波华坤的部分出资计 11.9 万元。
本次增资及股权转让完成后，宁波华坤的注册资本变更为 190 万元，股东变
更为公司和陈垚坤，其中，公司持有宁波华坤 51%的股权，成为宁波华坤的控股
股东，陈垚坤持有宁波华坤 49%的股权。
2、公司于 2012 年 1 月 18 日召开的第三届董事会第二十一次会议以 9 票同
意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于向宁波华坤医疗器械有限公司增资并
收购其部分股权的的议案》。根据深圳证券交易所有关规定及《公司章程》，该议
案不需要提交公司股东大会审议。
3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。交易完成后，不会产生同业竞争。
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二、交易对方的基本情况
交易对方基本情况如下：
1、自然人陈垚坤，住址：浙江省宁海县跃龙街道上白峤村 12 组 223 号；
2、自然人陈真华，住址：浙江省宁海县跃龙街道上白峤村 12 组 223 号；
3、自然人陈霞， 住址：浙江省宁海县跃龙街道上白峤村 12 组 223 号。
自然人陈垚坤和自然人陈真华、自然人陈霞为父子、父女关系，前述人员与
本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关
联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（1）公司名称：宁波华坤医疗器械有限公司
（2）注册地址：宁海县城关镇梅林工业区（花园村）
（3）成立日期：2003 年 8 月 22 日
（4）法定代表人：陈垚坤
（5）注册资本：150 万元
（6）公司类型：有限责任公司
（7）经营范围：许可经营项目：第二类 6866 医用高分子材料及制品、第二
类 6856 病房护理设备及器具制造、加工（在许可证件有效期内经营）；一般经营
项目：塑料制品、模具、五金件、家用电器制造、加工、销售；自营和代理货物
与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外。（上述
经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（8）历史沿革：宁波华坤成立于 2003 年 8 月 22 日，初始注册资本为 150
万元，由自然人陈垚坤和宁海县一市镇资产经营管理公司共同出资设立，其中陈
垚坤出资 73.5 万元，宁海县一市镇资产经营管理公司出资 76.5 万元。历年经多
次股权转让变更，截至评估基准日，宁波华坤的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈垚坤 105 70
2 陈真华 30 20
3 陈霞 15 10
合计 150 100
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（9）宁波华坤 2010 年及 2011 年 1-11 月份主要财务数据如下：（以下会计
报表数据未经注册会计师审计） 单位：人民币元
项目名称 2010 年 12 月 31 日 2011 年 11 月 30 日
资产总额 15,201,573.23 17,806,526.33
负债总额 9,816,537.63 11,352,776.44
应收款项总额 9,579,905.12 9,657,873.96
或有事项涉及的总额（包括
- -
担保、诉讼与仲裁事项）
净资产 5,385,035.60 6,453,749.89
项目名称 2010 年度 1-12 月 2011 年 1-11 月
营业收入 3,033,014.76 4,954,499.23
营业利润 -202,663.72 955,784.42
净利润 -66,179.15 1,068,714.29
经营活动产生的现金流量净额 -7,631.41 -1,986,338.86
（10）交易标的其他情况
此次收购宁波华坤的股权，不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制
转让的情况，无资产诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事
项。
四、协议的主要内容
1、交易金额
宁波华坤经坤元资产评估有限公司评估，评估价值为人民币 1,827.01 万元，
经过双方协商一致，确认价值为人民币 1,800.00 万元。公司以自有资金出资人
民币 1,162.80 万元向宁波华坤增资并收购其部分股权。
公司以人民币 480 万元向宁波华坤增资，其中 40 万元用于增加注册资本，
440 万元增加资本公积；公司并以人民币 682.80 万元收购陈真华、陈霞对宁波
华坤的全部出资额及陈垚坤对宁波华坤的部分出资额合计 56.9 万元，其中陈真
华出资额 30 万元作价人民币 360.00 万元，陈霞出资额 15 万元作价人民币 180.00
万元，陈垚坤出资额 11.9 万元作价人民币 142.80 万元。
本次增资及股权转让完成后，宁波华坤注册资本变更为 190.00 万元，公司
将持有宁波华坤 51%的股权，成为宁波华坤的控股股东。宁波华坤股权结构变更
为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
3
1 宁波新海电气股份有限公司 96.90 51
2 陈垚坤 93.10 49
合计 190.00 100
2、付款方式
（1）公司以人民币 480 万元向宁波华坤增资，款项自本协议生效之日起七
个工作日内一次性支付。
（2）同时，公司以人民币 682.80 万元收购陈真华、陈霞投资对宁波华坤的
全部出资额及陈垚坤对宁波华坤的部分出资额合计 56.9 万元。该笔股权转让款
自本协议生效之日起七个工作日内支付其中的 50%，计人民币 341.40 万元；其
余 50%在办妥增资及股权转让的工商变更登记的法律手续之日起七个工作日内
由受让方向转让各方付清，计人民币 341.40 万元。本次股权转让所涉及的个人
所得税由转让各方自行负担，转让各方应依法缴纳个人所得税，转让各方保证不
因所得税缴纳事宜影响本次股权转让工商变更登记手续的办理，转让各方对上述
涉税事项承担连带保证责任。
3、定价依据
本次交易的评估基准日为 2011 年 11 月 30 日，根据具有从事证券期货相关
业务资格的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2012〕5 号评估报告：
宁波华坤按照资产基础法评估结果为 6,885,469.30 元：资产账面价值
17,806,526.33 元，评估价值 18,238,245.74 元，评估增值 431,719.41 元，增
值率为 2.42%；负债账面价值 11,352,776.44 元，评估价值 11,352,776.44 元；
股东全部权益账面价值 6,453,749.89 元，评估价值 6,885,469.30 元，评估增值
431,719.41 元，增值率为 6.69%。
采用收益现值法对宁波华坤全部股东权益价值在 2011 年 11 月 30 日的评估
结果为 18,270,095 元。
两种评估方法相差 11,384,625.70 元。坤元资产评估有限公司认为，采用
资产基础法评估企业价值，在评估中难以考虑如研发成果（产品证书、资格认证）、
销售网络、商誉等未在财务报表上出现的项目的价值，且资产基础法以企业单项
资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基
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础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。故以收益法得出的评估值更能科
学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 18,270,095 元作为宁波华坤股东
全部权益的评估值。
