002116 深市 中国海诚

          中国海诚工程科技股份有限公司

    关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格

          及回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 8 月 28 日召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于调整〈公司 2022 年限制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次关于回购注销部分限制性股票的事宜将提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

    一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

  （一）2022 年 8 月 12 日，公司召开第六届董事会第二十八次会
议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于〈公司 2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》发表
了独立意见，具体内容详见 2022 年 8 月 13 日刊登于《上海证券报》
《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

  （二）2022 年 10 月 22 日，公司发布了《关于 2022 年限制性股
票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。


  （三）2022 年 10 月 31 日，公司召开第六届董事会第三十三次
会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对公司修订《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关事项发表了独立意见，独立董事一致同意公司对 2022 年限制
性股票激励计划进行修订。具体详见 2022 年 11 月 1 日刊登于《上海
证券报》《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

  （四）2022 年 11 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （五）2022 年 11 月 21 日，公司召开第六届董事会第三十四次
会议及第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  （六）2022 年 12 月 28 日，公司发布《关于 2022 年限制性股票
激励计划首次授予登记完成的公告》，公告公司完成了首次授予的1,059.1758 万股限制性股票登记工作。

  （七）2023 年 8 月 28 日，公司召开第七届董事会第二次会议及
第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整〈公司 2022 年限
制性股票激励计划〉回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会及独立董事发表了意见。

    二、本次回购价格的调整、回购原因、数量及资金来源

    （一）回购价格的调整

  根据《中国海诚工程科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司发生派息等事项时，应按照限制性股票激励计划的规定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

  P＝P0-V

  其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  鉴于公司2022年度权益分派方案于2023年5月29日实施完毕，以公司总股本 428,220,696 股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.1854 元。因此，公司将尚未解锁的限制性股票回购价格由 5.26 元/股调整为 5.0746 元/股。

  （二）回购原因及数量

  公司 2022 年限制性股票激励计划中有 2 人因辞职等原因，被董
事会认定不再具备激励对象资格。根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，上述 2 人所持已获授但尚未解锁的限制性股票122,512 股由公司回购注销。

  （三）资金来源

  公司将按调整后的价格对上述限制性股票进行回购，本次回购资金来源为公司自有资金。

    三、本次回购后公司股本结构变化表

    股份性质            本次变动前      本次变      本次变动后

                    股份数量    比例    动增减  股份数量    比例

                                          （+/-）

 一、限售条件流通股  48,336,214  10.39%  -122,512  48,213,702  10.36%

二、无限售条件流通股 416,970,609  89.61%    0    416,970,609  89.64%

      合计        465,306,823 100.00%  -122,512 465,184,311  100.00%

    四、 本次回购价格调整及回购注销对公司的影响

    本次对回购价格的调整及回购注销部分限制性股票事项不会对 公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司限制性股票激 励计划的继续实施。

    五、 独立董事意见

    1、本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）及《激励计划》中的相关规定，调整程序合法合规，不 存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况，同意公司 董事会对本次激励计划限制性股票的回购价格进行调整。

    2、公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票 符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会影响公司《激励 计划》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存 在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们 同意公司根据《激励计划》回购注销 2 名激励对象已获授但尚未解锁
 的限制性股票 122,512 股，回购价格为 5.0746 元/股。

    六、 监事会意见

    1、本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）及《激励计划》中的相关规定，调整程序合法合规，不 存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。

    2、同意公司根据《激励计划》回购注销 2 名激励对象已获授但
 尚未解锁的限制性股票 122,512 股。本次回购注销的原因为激励对象 辞职，符合《激励计划》的规定。本次回购注销不会影响公司《激励 计划》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存 在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。


    七、 法律意见书结论意见

  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整回购价格及回购注销事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定; 公司本次调整回购价格内容及回购注销方案符合《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司尚需将本次回购注销方案提交股东大会审议批准。

    八、 备查文件

  （一）第七届董事会第二次会议决议；

  （二）第七届监事会第二次会议决议；

  （三）独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

  （四）《国浩律师（上海）事务所关于中国海诚工程科技股份有限公司调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。

  特此公告。

                              中国海诚工程科技股份有限公司
                                        董 事 会

                                      2023年8月29日