中国海诚工程科技股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总 则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股 份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股 东......7
第二节 股东大会的一般规定......9
第三节 股东大会的召集...... 11
第四节 股东大会的提案与通知...... 13
第五节 股东大会的召开...... 14
第六节 股东大会的表决和决议...... 17
第五章 党委...... 21
第六章 董事会...... 22
第一节 董 事...... 22
第二节 董事会...... 25
第七章 总裁及其他高级管理人员...... 29
第八章 监事会...... 32
第一节 监 事...... 32
第二节 监事会...... 32
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 34
第一节 财务会计制度...... 34
第二节 内部审计...... 35
第三节 会计师事务所的聘任...... 36
第十章 通知和公告...... 36
第一节 通 知...... 36
第二节 公 告...... 37
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 37
第一节 合并、分立、增资和减资...... 37
第二节 解散和清算...... 38
第十二章 修改章程...... 40
第十三章 附 则...... 40
第一章 总 则
第一条 为规范中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）的组织
行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护股东、公司、债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《股份有限公司规范意见》和其他有关规定
成立的股份有限公司。
公司经中华人民共和国经济贸易委员会国经贸企改[2002]877 号《关于设立
中国海诚工程科技股份有限公司的批复》文件批准，以发起设立方式设立；在上海市工商行政管理 局注册登记， 取得营业执照 ，统一社会信 用代码：91310000425011944Y。
第三条 公司于 2007 年 2 月 5 日，经中国证券监督管理委员会批准，向境
内投资人发行人民币普通股(简称“A 股”)2900 万股，并于 2007 年 2 月 15 日在
深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中国海诚工程科技股份有限公司
英文名称： China Haisum Engineering Co., Ltd.
第五条 公司住所：上海市宝庆路 21 号，邮政编码 200031。
第六条 公司注册资本为人民币 41,762.8938 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的
活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十条 本章程对股东、公司、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力。
第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、
财务总监。
第十四条 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前款规定。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：积五十年之经验与声誉，以精良的专业队伍、
先进的技术水准和完备的资源配置，竭诚为国内外工业及民用建设项目提供高质量的工程咨询、设计、监理和总承包服务。
第十六条 经登记机关核准，公司经营范围是：国内外工程咨询，工程设计、
监理，工程承包，建筑业（凭资质）及上述项目所需设备、材料销售；国内贸易（除专项）；压力容器设计；轻工产品（除审批）研发、制造，设备制造，在国（境）外举办各类企业，对外派遣部门的勘测、咨询、设计和监理劳务人员；办公楼租赁；从事货物与技术的进出口业务。
企业可以根据市场需要，经有关政府部门批准，在国内外设置分支机构，调整经营范围。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第二十一条 公司发起人为中国海诚国际工程投资总院，认购6440.3846万
股，占公司可发行普通股总数的75.77%，出资方式为货币资金及其持有中国轻工业上海设计院的整体资产，出资时间为2002年11月22日；上海解放传媒投资有限公司认购653.8462万股，占公司可发行普通股总数的7.692%，出资方式为货币，出资时间为2002年11月22日；上海第一医药股份有限公司认购653.8462万股，占公司可发行普通股总数的7.692%，出资方式为货币，出资时间为2002年11月22日；上海城开（集团）有限公司认购425万股，占公司可发行普通股总数的5%，出资方式为货币，出资时间为2002年11月22日；34名自然人认购326.9230万股，占公司可发行普通股总数的3.846%，出资方式为货币，出资时间为2002年11月22日。
经中国证监会“证监发行字[2007]22号”文核准, 公司于2007年2月5日向
社会公众公开发行人民币普通股2,900万股,公开发行后公司的股本结构为：股份总额普通股11,400万股，其中发起人持股8,500万股,社会公众股东持股2,900万股。
经公司2011年度股东大会审议批准，公司于2012年6月20日以资本公积金转增股本9,120万股。
经公司 2013 年度股东大会审议批准，公司于 2014 年 6 月 27 日实施派送红
股和资本公积金转增合计增加股本 10,259.9977 万股。
经公司 2014 年度股东大会审议批准，公司于 2015 年 6 月 11 日实施派送红
股合计增加股本 9,316.6686 万股。
截止 2017 年 3 月 15 日，公司因首期第一批股票期权激励计划、首期第二批
股票期权激励计划激励对象行权增加股本 1,666.2275 万股。
第二十二条 公司股份总数为 41,762.8938 万股，均为人民币普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项至第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第二十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
查看PDF原文
