中国海诚工程科技股份有限公司
ChinaHaisumEngineeringCo.,Ltd
（上海市徐汇区宝庆路21号）
2015年度非公开发行A股股票预案
（第二次修订稿）
2017年10月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司2015年7月22日召开的第四届董事
会第二十次会议、2016年4月11日召开的第四届董事会第二十三次会议、2017
年10月10日召开的第五届董事会第八次会议和2016年6月20日召开的2015年
年度股东大会审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象包括控股股东中轻集团在内的不超过10名（含10名）特定对象，除中轻集团以外的其他对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
除公司控股股东中轻集团以外，本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
3、本次非公开发行股票的数量不超过（含）40,712,468股（已考虑2015年度及2016年度利润分配因素影响），若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量将由公司提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，公司控股股东中轻集团认购股份金额为不超过2.5亿人民币但不低于2亿元人民币，其认购股数由最终询价结果确定。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即发行价格不低于12.29元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
2015年度权益分派实施后，发行价格调整为不低于11.99元/股；2016年度权
益分派实施后，发行价格调整为不低于11.79元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中轻集团将不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。中轻集团认购的本次非公开发行股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过（含）48,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
项目名称 投资总额 募集资金投入总额
（万元） （万元）
增资控股长泰公司并投入智能装备提 40,069.65 18,000.00
质扩产项目
中国海诚扩大工程总承包项目 30,000.00 30,000.00
合计 70,069.65 48,000.00
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
在增资控股长泰公司并投入智能装备提质扩产项目中，公司拟向长泰公司投入40,000万元，其中募集资金18,000万元，用于布置机器人应用系统的生产及智能物流输送仓储系统的生产，具体实施方式如下：
①待本次非公开发行募集资金到位后，公司使用自有资金22,000万元对长泰
公司实施增资，增资完成后，公司通过直接、间接方式合计持有长泰公司55.49%
股权，成为长泰公司的控股股东。
②公司使用募资资金以贷款方式注入长泰公司18,000万元。
上述增资金额及对应股权比例系以标的公司截至2015年10月31日（“评估基准日”）经第三方评估机构评估确认并取得国有资产管理部门备案的净资产价值为基础，由增资协议各方协商确定。
7、本次非公开发行股票尚需经过中国证监会等相关主管部门的核准。
8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
9、公司控股股东中轻集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
10、本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。
11、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，具体情况参见本预案“第五节公司利润分配政策及相关情况”。
目录
第一节本次非公开发行方案概要......10
一、公司基本情况......10
（一）基本情况......10
（二）财务概况......11
（三）业务经营情况......11
二、本次非公开发行的背景和目的......12
（一）本次发行的背景 ......12
（二）本次发行的目的 ......13
三、本次非公开发行方案概要......14
（一）发行股票的种类及面值......14
（二）发行方式和发行时间 ......14
（三）发行对象和认购方式 ......14
（四）定价原则......14
（五）发行数量......15
（六）募集资金投向......15
（七）锁定期......16
（八）上市地点......16
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排......16
（十）本次发行股票决议的有效期......17
五、本次发行是否构成关联交易......17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17
七、本次交易实施尚需呈报批准的程序......17
第二节发行对象的基本情况......18
一、基本信息 ......18
二、产权关系及控制关系......18
三、业务发展情况......19
四、中轻集团最近一年的主要财务数据......19
五、最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况..20
六、本次发行完成后，中轻集团及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争情况20七、本次发行完成后，中轻集团及其控股股东、实际控制人与本公司的关联交易情况20 八、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交 易情况......20
第三节 附条件生效股票认购协议内容摘要......21
一、认购主体及签订时间 ......21
二、认购价格......21
三、认购数量......21
四、认购方式......21
五、支付方式......22
六、乙方认购股票的限售期 ......22
七、协议生效条件和生效时间......22
八、违约责任条款......22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......24
一、本次募集资金的使用计划......24
二、本次募集资金投资项目情况......24
（一）增资控股长泰公司并投入智能装备提质扩产项目......24
（二）中国海诚扩大工程总承包项目......31
（三）本次发行对公司的影响......35
第五节 董事会关于本次发行对上市公司影响的讨论与分析......37
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 ......37 （一）本次发行对公司业务发展的影响......37 （二）本次发行对公司章程的影响......37 （四）本次发行对高管人员结构的影响......38 （五）对业务收入结构的影响......38 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......38 （一）对公司财务状况的影响......38 （二）对公司盈利能力的影响......38 （三）对公司现金流量的影响......38三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
