证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2010-022
中国海诚工程科技股份有限公司
关于控股子公司与关联企业签订重大经营合同的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、
准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
公司关联企业中国轻工业对外经济技术合作公司（以下简称“中
轻对外”）系马里新糖联项目总承包商。日前，中轻对外经过邀请招
标，经过评估后，决定分别与公司控股子公司中国轻工业广州设计工
程有限公司（以下简称“广州公司”）和中国轻工业武汉设计工程有
限责任公司（以下简称“武汉公司”）签订工程建设承包合同。
一、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）中国轻工业广州设计工程有限公司
注册资本：人民币1,500万元
注册地址：广州市越秀区盘福路医国后街1 号
法定代表人：陈荣荣
企业类别：有限责任公司
经营范围： 国内外工业及民用建设项目工程咨询、工程设计、
工程监理、工程总承包；新技术的开发、应用；环境污染防治工程（废
水、废气、固废）；智能建筑（系统工程设计）；承担压力容器设计；
承包境外轻工行业工程及工程勘测、咨询、设计和监理项目；境内国
际招标工程；上述境外工程所需设备材料出口；对外派遣实施上述境
外项目所需劳务人员。室内装饰工程专项设计甲级（有效期至2011
年3 月31 日）。室内装饰工程专项施工乙级（有效期至2011 年3 月
31 日）。园林绿化。批发贸易（国家专营专控商品除外）。
截至2009年12月31日，广州公司总资产6,482.7万元，净资产证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2010-022
2,157.8万元；2009年完成营业收入15,002.4万元，实现净利润666.3
万元。
（2）中国轻工业武汉设计工程有限责任公司
注册资本：人民币660万元
注册地址：武汉市武昌首义路176 号
法定代表人：徐平佳
企业类别：有限责任公司
经营范围：轻纺工程设计、建筑工程设计、市政工程设计、环境
污染治理工程设计、医药工程设计、化工工程设计、电子系统工程设
计、城市规划设计、环境影响评价、工程总承包、工程建设监理、工
程造价咨询、承担本行业（国）境外工程的勘测、咨询、设计和监理
项目（需持有效许可证方可经营）；上述工程项目所需设备、材料出
口；对外派遣本行业的勘测、咨询、设计和监理劳务人员；轻纺机械
设备设计、非标准设备设计、制造和销售。
截至2009年12月31日，武汉公司总资产8,465.8万元，净资产
2,250万元；2009年完成营业收入20,279.9万元，实现净利润751.8
万元。
（3）中国轻工业对外经济技术合作公司
注册资本：人民币20,000万元
注册地址：北京市西城区德圣门外大街甲10 号
法定代表人：俞海星
经济性质：全民所有制
经营范围：许可经营项目：向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。
一般经营项目：承包境外工程和境内国际招标工程；对外经济技术咨
询服务、展览业务；汽车、日用百货、五金交电、服装、鞋帽、矿产
品、建筑材料、木材、化工材料（化学危险品除外）、畜产品、仪器
仪表、工程机械、纸张的销售；陶瓷加工。
截至2009年12月31日，中轻对外总资产95,652万元，净资产
32,364万元；2009年完成营业收入83,456万元，实现净利润2,814.9
万元。证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2010-022
2、关联关系
广州公司和武汉公司系公司控股80%的子公司；而中轻对外系公
司控股股东中国轻工集团公司的全资子企业，根据深圳证券交易所
《股票上市规则》（2008年修订）第10.1.3章节的规定，中轻对外为
上市公司及广州公司、武汉公司的关联法人，上述交易构成关联交易。
二、关联交易的主要内容
（一）马里新糖联项目（工业部分）
承建位于马里共和国塞古大区杜加布谷市的一座日榨甘蔗能力
6000 吨，产品糖产量为103680 吨/年，产品酒精（食用、燃料用）
产量为960 万升/年，并包括热电联产自备电站的糖厂。
1、定价政策和定价依据
中轻对外通过邀请招标方式，经评估后，拟与广州公司签署《马
里新糖联项目（工业部分）承包合同》，合同约定本项目为EPC 承包
交钥匙工程；合同总金额人民币51,000 万元；合同工期自合同生效
日期至2012 年4 月20 日止。
2、关联交易协议签署情况
中轻对外与广州公司的《马里新糖联项目（工业部分）承包合同》
将在公司董事会审议通过后签署。
3、费用结算方式
中轻对外将在《马里新糖联项目（工业部分）承包合同》生效且
收到广州公司为其开具的履约保函后，向广州公司支付合同总金额的
15%作为预付款，此后根据工程完成进度按期支付。
4、协议生效条件
此项交易尚须获得股东大会的批准后生效，与该关联交易有利害
关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）马里新糖联甘蔗种植基地项目
本甘蔗种植基地项目是在马里共和国塞古大区杜加布谷市（在以
新糖厂为中心点，半径15 公里的范围内）兴建一座采用中国先进技
术和设备的现代化甘蔗种植基地。土地总开发面积约10,646 公顷，
是马里新糖联日榨6000 吨甘蔗糖厂的配套项目。证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2010-022
1、定价政策和定价依据
中轻对外通过邀请招标方式，经评估后，拟与武汉公司签署《建
设工程总承包合同》，合同约定本项目为EPC 承包交钥匙工程，合同
总金额人民币39,600 万元；合同工期至2014 年6 月30 日止。
2、关联交易协议签署情况
中轻对外与武汉公司的《建设工程总承包合同》将在公司董事会
审议通过后签署。
3、费用结算方式
中轻对外将在《建设工程总承包合同》生效且收到武汉公司为其
开具的履约保函后，向武汉公司支付合同总金额的15%作为预付款，
此后根据工程完成进度按期支付。
4、协议生效条件
此项交易尚须获得股东大会的批准后生效，与该关联交易有利害
关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
广州公司和武汉公司与关联企业中轻对外签署相关关联交易合
同系公司控股子公司的日常性经营行为。本次关联交易中轻对外通过
邀请招标方式，经过了评估；公司控股子公司也是参考了类似规模和
条件下的工程服务造价进行了报价。合同各方经过多轮谈判，遵循市
场化的原则最终确定了合同的服务范围和价格。上述关联交易合同的
签署和履行不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对
关联人形成依赖。上述关联交易虽然合同金额较大，但工期较长，且
工程建设地点位于境外，不确定因素较多，出于谨慎性原则预计将不
会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
截止本次董事会召开日，公司累计与关联人中轻对外签署且正在
履行的合同总金额为人民币298.46万元，系公司控股80%的子公司中
国轻工业成都设计工程有限公司下属全资子公司成都海诚建设监理
有限公司与中轻对外于2010年4月22日签署的《马里新糖联项目（工
业部分）委托监理合同》。
四、独立董事意见证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2010-022
关于公司控股子公司中国轻工业广州设计工程有限公司和中国
轻工业武汉设计工程有限责任公司与关联企业中国轻工业对外经济
技术合作公司签订重大经营合同事宜，系公司控股子公司的日常性经
营行为，符合公司经营发展的需要。公司控股子公司参考了类似规模
和条件下的工程服务造价进行了报价。合同各方经过多轮谈判，遵循
市场化的原则最终确定了合同的服务范围和价格，公司也多次组织专
家对相关关联交易合同进行了严格的评审，有效规避了合同的履约风
险。我们认为上述关联交易均系公司生产经营过程中所进行的正常业
务行为，符合等价有偿、公允市价的原则，不存在损害公司和中小股
东利益的情形；上述关联交易的履行不会对上市公司的独立性产生影
响，上市公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖；董事会在审议
表决上述事项时，关联董事均进行了回避表决，程序合法。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2010年7月1日
