浙商证券股份有限公司、天风证券股份有限公司
关于三维通信股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会[2020]3312 号文核准，三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向不超过 35 名特定投资者发行不超过215,088,800 股（含本数）人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为三维通信本次发行的保荐机构（主承销商），天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“联席主承销商”）作为三维通信本次非公开发行股票的联席主承销商（以下浙商证券与天风证券合称“主承销商”），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年11月16日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于4.60元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.60元/股。
该发行价格相当于发行底价 4.60 元/股的 100%；相当于申购报价日（2021 年 11 月
18 日）前一交易日（2021 年 11 月 17 日）公司收盘价 6.13 元/股的 75.04%，相当于申
购报价日（2021 年 11 月 18 日）前 20 个交易日公司均价 5.80 元/股的 79.31%，相当于
申购报价日（2021 年 11 月 18 日）公司当日收盘价 5.99 元/股的 76.79%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 101,695,646 股，符合董事会和股东大会决议以及中国证监会《关于核准三维通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3312 号）中本次发行不超过 215,088,800 股新股的要求。
（三）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格4.60元/股，发行股票数量101,695,646股，募集资金总额467,799,971.60元。
本次发行对象最终确定为14家，本次发行配售结果如下：
发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 财通基金管理有限公司 23,978,260 110,299,996.00 6
2 李国银 4,347,826 19,999,999.60 6
3 杭州玄武投资管理有限公司——玄武 1,4130,434 64,999,996.40 6
凝聚一号私募证券投资基金
4 华泰证券股份有限公司 5,217,391 23,999,998.60 6
5 UBS AG 4,347,826 19,999,999.60 6
6 林金涛 4,347,826 19,999,999.60 6
7 俞佳露 6,521,739 29,999,999.40 6
8 国泰基金管理有限公司 6,304,347 28,999,996.20 6
9 诺德基金管理有限公司 3,586,956 16,499,997.60 6
10 薛小华 3,478,260 15,999,996.00 6
11 中国银河证券股份有限公司 10,869,565 49,999,999.00 6
12 何慧清 2,173,913 9,999,999.80 6
13 国都创业投资有限责任公司——国都 2,608,695 11,999,997.00 6
犇富 1 号定增私募投资基金
14 华夏基金管理有限公司 9,782,608 44,999,996.80 6
合计 101,695,646 467,799,971.60 -
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为 467,799,971.60 元，扣除各项发行费用 14,288,549.12 元
（不含增值税）后，实际募集资金净额为 453,511,422.48 元。
经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、公司已于 2020 年 4 月 10 日召开的第六届董事会第五次会议、2020 年 4 月 28
日召开的第六届董事会第六次会议和 2020 年 7 月 31 日召开的第六届董事会第八次会议
审议通过本次非公开发行股票相关事项。
2、公司已于 2020 年 5 月 20 日召开的 2019 年年度股东大会和 2020 年 8 月 19 日召
开的 2020 年第四次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票相关事项。
3、公司 2021 年 4 月 28 日召开的第六届董事会第十二次会议，以及 2021 年 5 月 21
日召开的2020年度股东大会审议通过了关于延长2020年度非公开发行A股股票的股东大会决议有效期的议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2020 年 11 月 9 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的
申请。
2、2020 年 12 月 7 日，公司公告收到中国证监会核发的《关于核准三维通信股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3312 号）。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）发出《认购邀请书》情况
2021 年 11 月 15 日，在发行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦所”）
的见证下，主承销商以电子邮件或邮寄方式向 98 名符合条件的投资者发送了认购邀请
文件。上述 98 名投资者中包括：截至 2021 年 10 月 29 日收市除去控股股东、实际控制
人及其关联方后可联系的发行人前 20 大股东；证券投资基金管理公司 25 名；证券公司
15 名；保险投资机构 6 名；32 名表达了认购意向的投资者。
本次发行自向中国证监会报备发行方案文件（2021 年 11 月 2 日）后至申购日（2021
年 11 月 18 日）上午 9:00 前，何慧清、上海子午投资管理有限公司、杭州乾睿资产管理
有限公司、杭州玄武投资管理有限公司、上海磐厚投研信息服务有限公司、李国银、国泰君安证券、银万斯特投资管理有限公司、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）、上海泽富私募基金管理有限公司、杭州成赢信息技术有限公司、青岛以太投资管理有限公司、UBS AG、浙江宁聚投资管理有限公司、王政、俞佳露、深圳嘉石大岩资本管理有限公司等 17 名投资者表达了认购意向，主承销商向前述投资者补充发送了认购邀请文件。
2021 年 11 月 18 日上午 9:00-12:00，首轮申购簿记结束后，发行人及主承销商确定
启动追加认购程序，以电子邮件或邮寄方式向共计118名投资者发送追加认购邀请文件，追加认购邀请文件的发送范围为首轮发送认购邀请文件的115名投资者和华夏基金管理有限公司、陶妙国、国都创业投资有限责任公司等 3 名新增投资者。追加认购的截止时
间为 2021 年 11 月 19 日 17:00。上述过程均经中伦所见证。
本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第二十三条的相关规定。
主承销商及中伦所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。
（二）投资者申购报价情况
在中伦所的全程见证下，2021年11月18日（T日）9:00-12:00，主承销商共收到8名投资者提交的申购报价文件。参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，所有投资者的报价均为有效报价。
投资者具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否
发行对象
（元/股） （万元） 保证金 有效
4.69 10,150
财通基金管理有限公司 4.91 8,450 部分
1 - 有效
5.21 3,900
2 李国银 4.60 2,000 是 是
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否
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