北京市中伦律师事务所
关于三维通信股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇二一年十一月
目 录
一、 本次发行的批准和授权......4
二、 本次发行的发行过程和认购对象合规性......5
三、 结论性意见......11
北京市中伦律师事务所
关于三维通信股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：三维通信股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受三维通信股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“三维通信”）委托，担任三维通信非公开发行股票的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本所律师现就三维通信本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的发行过程和认购对象合规性出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过审验相关文件资料等方式对本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了必要的核查。
本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次发行过程所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报中国证监会审核，并对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人向中国证监会报告本次发行过程之目的使用，未经本所及经办律师书面许可，不得用作其他任何目的或用途。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部决策程序
2020 年 4 月 10 日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于〈未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议非公开发行股票事宜的议案》等议案。
2020 年 4 月 28 日，发行人召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关
于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》《关于召开公司 2019 年度股东大会的议案》等议案，并提请股东大会批准。
2020 年 5 月 20 日，发行人召开 2019 年度股东大会，审议通过了第六届董
事会第五次会议、第六届董事会第六次会议审议通过的与本次发行相关的议案。
2020 年 7 月 31 日，发行人召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》《关于调整股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于召开 2020 年第四次临时股东大会的议案》等议案。
2020 年 8 月 19 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了
第六届董事会第八次会议审议通过的与本次发行相关的议案。
2021 年 4 月 28 日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于提请股东大会延长 2020 年度非公开发行 A 股股票的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行 A 股股票具体事宜有效期延期的议案》《关于召开公司 2020 年度股东大会的议案》等议案。
2021 年 5 月 21 日，发行人召开 2020 年度股东大会，审议通过了第六届董
事会第十二次会议审议通过的与本次发行相关的议案。
（二）中国证监会批复
2020 年 11 月 9 日，本次发行的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通
过。
2020 年 12 月 3 日，发行人取得中国证监会核发的《关于核准三维通信股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3312 号）。
综上，本所律师认为，本次发行已获得必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程和认购对象合规性
（一）认购邀请文件的发送情况
根据相关认购邀请文件发送记录，本次发行的主承销商浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）、联席主承销商天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”，与浙商证券合称“主承销商”）向特定对象发出了认购邀请文件。
2021 年 11 月 15 日，主承销商以电子邮件或邮寄方式向 98 名符合条件的投
资者发送了认购邀请文件。上述 98 名投资者中包括：截至 2021 年 10 月 29 日收
市除去控股股东、实际控制人及其关联方后可联系的发行人前 20 大股东；证券
投资基金管理公司 25 名；证券公司 15 名；保险投资机构 6 名；32 名表达了认
购意向的投资者。
本次发行自向中国证监会报备发行方案文件（2021 年 11 月 2 日）后至申购
日（2021 年 11 月 18 日）上午 9:00 前，何慧清、上海子午投资管理有限公司、
杭州乾睿资产管理有限公司、杭州玄武投资管理有限公司、上海磐厚投研信息服务有限公司、李国银、国泰君安证券、银万斯特投资管理有限公司、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）、上海泽富私募基金管理有限公司、杭州成赢信息技术有限公司、青岛以太投资管理有限公司、UBS AG、浙江宁聚投资管理有限公司、王政、俞佳露、深圳嘉石大岩资本管理有限公司等 17 投资者表达了认购意向，主承销商向前述投资者补充发送了认购邀请文件。
2021 年 11 月 18 日上午 9:00-12:00，首轮申购簿记结束后，发行人及主承销
商确定启动追加认购程序，以电子邮件或邮寄方式向共计 118 名投资者发送追加认购邀请文件，追加认购邀请文件的发送范围为首轮发送认购邀请文件的 115 名投资者和华夏基金管理有限公司、陶妙国、国都创业投资有限责任公司等 3 名新
增投资者。追加认购的截止时间为 2021 年 11 月 19 日 17:00。
上述《认购邀请书》包含了认购对象与条件，认购时间与认购方式，发行价格、认购对象及分配股票的程序和规则等内容；上述《申购报价单》包含了同意并接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则、同意按照约定价格申购等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件的内容合法有效；上述《认购邀请书》等法律文件所发送的对象符合相关法律法规的规定以及三维通信股东大会所确定的认购对象的资格和条件。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师见证，2021 年 11 月 18 日上午 9:00-12:00，主承销商共收到 8 名
投资者提交的申购报价文件。
投资者具体申购报价情况如下：
序号 认购对象 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否
（元/股） （万元） 保证金 有效
4.69 10,150
1 财通基金管理有限公司 4.91 8,450 - 部分
有效
5.21 3,900
2 李国银 4.60 2,000 是 是
3 杭州玄武投资管理有限公司—— 4.60 5,000 是 是
序号 认购对象 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否
（元/股） （万元） 保证金 有效
玄武凝聚一号私募证券投资基金
4.60 2,400
4 华泰证券股份有限公司 是 是
4.63 2,400
5 UBS AG 5.70 2,000 是 是
6 林金涛 4.66 2,000 是 是
7 俞佳露 4.60 3,000 是 是
8 国泰基金管理有限公司 4.65 2,900 - 是
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上申购进行簿记建档，确定本次发行价格为 4.60 元/股，首轮询价全部投资者均获配。其中，财通基金管理有限公司旗下产品“财通基金君享天成单一资产管理计划”的 100%出资人为本次发行的联席主承销商天风证券，对应 300 万元申购资金额应予以剔除。
经核查，本所律师认为，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金，除已剔除的“财通基金君享天成单一资产管理计划”外，所有投资者的报价均为有效报价。
（三）追加认购情况
根据首轮认购结果，本次认购有效认购资金总额未达 127,200 万元、有效认购股数未达 215,088,800 股且获配对象少于 35 名，经发行人与主承销商协商，决定以 4.60 元/股的价格进行追加认购。
经本所律师见证，2021 年 11 月 19 日 17:00，追加认购程序截止前，主承销
商共收到 8 份追加申购文件。
上述 8 名投资者的追加申购情况如下：
序号 认购对象 追加认购金额 是否缴纳 是否
（万元） 保证金 有
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