证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2021－013
三维通信股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 29 日召开第六
届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》相应条
款进行修订，具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第二条 公司是系依照《公司法》和 第二条 公司是系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司（以下 其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。 简称“公司”）。
公司经浙江省人民政府委托浙江省企 公司经浙江省人民政府委托浙江省企
业上市工作领导小组以浙上市[2004]12 号 业上市工作领导小组以浙上市[2004]12 号《关于同意变更设立浙江三维通信股份有 《关于同意变更设立浙江三维通信股份有限公司的批复》的批准，在浙江省工商行 限公司的批复》的批准，在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业 政管理局注册登记，取得营业执照，统一
执照号：3300001001182。 社会信用代码为：91330000142919290Q。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司 （四）股东因对股东大会做出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。 股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及股东 （六）公司为维护本公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公 除上述情形外，公司不得收购本公司
司股份的活动。 股份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因第二十三条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
公司因第二十三条第（三）项、第（五） 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项、第（二）项的原因收购本 条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司 公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会 份的，可以依照本章程的规定或者股东大
会议决议。 会的授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照第二十三条规定收购本公司 事会会议决议。
股份后，属于第（一）项情形的，应当自 公司依照第二十三条规定收购本公司
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 股份后，属于第（一）项情形的，应当自
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
或者注销。 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
属于第（三）项、第（五）项、第（六） 或者注销。
项情形的，公司合计持有的本公司股份数 属于第（三）项、第（五）项、第（六）不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 项情形的，公司合计持有的本公司股份数
并应当在 3 年内转让或者注销。 不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十六条 公司的股份可以依法转
让。 让。
股票被终止上市后，公司股票进入代
办股份转让系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前项规
定。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。 内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所 超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在申
报离任六个月后的十二月内通过证券交易
所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持
有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 违反《证券法》相关规定，将其持有的本月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 公司股票或者其他具有股权性质的证券在
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
会将收回其所得收益。但是，证券公司因 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 本公司董事会将收回其所得收益并及时披份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 露。但是，证券公司因包销购入售后剩余
公司董事会不按照前款规定执行的， 股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 受 6 个月时间限制。
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 前款所称董事、监事、高级管理人员为了公司的利益以自己的名义直接向人民 和自然人股东持有的股票或者其他具有股
法院提起诉讼。 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
公司董事会不按照第一款的规定执行 持有的及利用他人账户持有的股票或者其的，负有责任的董事依法承担连带责任。 他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际 第三十九条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公司利 控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应 益。违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 股东、实际控制人不得利用其控制权损害投资、资金占用、借款担保等方式损害公 公司及其他股东的合法权益，不得利用对司和社会公众股股东的合法权益，不得利 公司的控制地位谋取非法利益。控股股东用其控制地位损害公司和社会公众股股东 实际控制人及其关联人不得利用关联交
的利益。 易、资产重组、垫付费用、对外投资、担
保、利润分配和其他方式直接或者间接侵
占上市公司资金、资产，损害公司及其他
股东的合法权益。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事
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