证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2020－009
三维通信股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划第二个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年第六次临时股东大
会的授权，公司于 2020 年 1 月 14 日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过
了《关于 2017 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，具体如下：
一、2017 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017 年 11 月 6 日，三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五
届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017 年 11 月 6 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2017 年 11 月 7 日至 2017 年 11 月 16 日，公司对本次授予激励对象的名
单在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2017 年 11 月 17 日，公司监事会披露了《监事会关于 2017
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017 年 11 月 22 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017 年 12 月 6 日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议和第五
届 监事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。授予 163 名激励对象552.00 万股限制性股票，授予价格为 5.32 元。本次授予限制性股票的上市日期
为 2018 年 1 月 5 日。
6、2018 年 7 月 16 日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届
监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，对 2016 年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
7、2018 年 7 月 16 日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届
监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016 年限制性股票激励计划》、《2017 年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对 27 名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的 2016 年和 2017 年两期限制性股票合计
363,400 股进行回购注销，对 1 名 2016 年度个人业绩考核结果不达标的激励对象
已授予但尚未解锁的限制性股票 3,000 股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
8、2019 年 1 月 7 日，公司召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017 年限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计 148 人所持有的限制性股票1,591,050 股申请解锁。
9、2019 年 8 月 28 日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届监
事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，对 2016 年限制性股票激励计划的回购数量及回购价格进行了调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
10、2019 年 8 月 28 日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届
监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016 年限制性股票激励计划》、《2017 年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对不再具备激励资格的激励对象
全部已授予但尚未解锁的 2016 年和 2017 年两期限制性股票合计 437,138 股进行
回购注销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
11、2020 年 1 月 14 日，公司召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事
会第二次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017 年限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计 139 人所持有的限制性股票 2,515,760 股申请解锁。
二、2017 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的说明
（一）限制性股票第二个锁定期届满
根据公司《2017 年限制性股票激励计划》，本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量比例的 40%。公
司首次授予限制性股票的授予日为 2017 年 12 月 6 日，首次授予限制性股票的授
予登记完成日为 2018 年 1 月 5 日，授予的限制性股票第二个锁定期已届满。
（二）限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明
解锁条件 成就情况
一、公司未发生以下任一情形：
公司未发生前述情形，满足解锁
1、最近一个会计年度财务会计报告被注条件。
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个
月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规
定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认
定的其他情形。
二、激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国 除 22 名激励对象离职之外，其
余激励对象未发生前述情形，满足
证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市
解锁条件。
场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、
法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的； 6、中国证监会认定的其他情形。
三、公司层面解锁业绩条件：2018 年归 公司 2018 年归属于上市公司股
属于上市公司股东的净利润不低于 17,000 万东的净利润为 214,706,425.67 元。综元。
上所述，公司业绩满足解锁条件。
4、个人业绩考核要求：根据公司制定的 个人业绩考核结果情况：
《股权激励计划实施考核管理办法》，个人的 （1）133 名激励对象绩效评价绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、结果为 A/B/C，第二个解锁期可解中等（C）、合格（D）、不合格（E）五个档锁当年计划解锁额度的 100%。（2）次，分别对应的当年可解锁比例为 100%、6 名激励对象绩效评价结果为 D，第100%、100%、50%、0%，若激励对象上一二个解锁期可解锁当年计划解锁额年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一度的 50%，未能解除限售部分由公年度激励对象个人绩效考核为“中等及以司回购注销。2 名激励对象绩效评价
上”，激励对象根据年度考核分数对应的个人结果为 E，第二个解锁期可解锁当可解锁比例进行解锁。若激励对象上一年度年计划解锁额度的 0%，未能解除限个人绩效考核结果为 D 档，则上一年度激励售部分由公司回购注销。
对象个人绩效考核为“合格”，激励对象根据
年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解
锁，未能解除限售部分由公司回购注销。 若
激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E
档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不
合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规
定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟
解锁份额回购注销。
综上所述，董事会认为公司《2017 年限制性股票激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2017 年第六次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司《2017 年限制性股票激励计划》的规定，第二个解锁期可解锁数量占限制性股票数量的比例为 40%。本次符合解锁条件的激励对象共计 139 人，可申请解锁的限制性股票数量为 2,515,760 股，占公司现有总股本的 0.3498%。具体如下：
单位：万股
获授的限制性 第二期可解锁 剩余未解锁
序号 姓名 职务/考核结果
股票数量 限制性股票 限制性股票
1 张建洲 财务负责人 39.00 15.60 11.7
考 核 结 果 为
公司核心A/B/C（132 人） 582.79 233.116
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