三维通信股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）于 2019 年 8 月 28
日召开了第五届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016 年限制性股票激励计划》、《2017 年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2016年和2017年两期限制性股票合计437,138 股进行回购注销，详细情况如下：
一、 公司目前实施的两期限制性股票激励计划简述
（一）2016 年限制性股票激励计划
1、2016 年 7 月 18 日公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会
第十六次会议审议通过了《关于< 公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《公司限制性股票激励计划实施考核管 理办法》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。激励计划拟采取限制性股票的激励形式，股票来源为向 254 名激励对象定向发行公司 A 股普通股；本次限制性股票的授予价格为 5.74 元/股，数量为 572.2 万股，占公司总股本的 1.5369% 。独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并出具核查意见。
2、2016 年 8 月 11 日公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过上述激
励计划及相关事项,同时授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理激励计划相关事宜。
3、根据股东大会的授权，2016 年 8 月 29 日公司第四届董事会第二十四
次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司 2016 年限制性股票
计 557.1 万股限制性股票，并确定激励计划的授予日为 2016 年 8 月 29 日。
独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见。
4、2016 年 9 月 13 日，公司完成 2016 年限制性股票首次授予完成登记，
授予日为 2016 年 8 月 29 日，授予对象 241 名，授予价格 5.74 元，授予数
量 557.1 万股，上市日期为 2016 年 9 月 14 日。
5、2017 年 6 月 28 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关
于拟回购注销 2016 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象 17 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 165,000 股进行回购注销，独立董事对此发表了独立意见。
6、2017 年 9 月 4 日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监
事会第十次会议，审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2016 年限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计 219 人所持有的限制性股票 1,587,480
股申请解锁。限制性股票的上市流通日为 2017 年 9 月 18 日。
7、2018 年 7 月 16 日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届
监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，对 2016 年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
8、2018 年 7 月 16 日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届
监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016 年限制性股票激励计划》、《2017 年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对 27 名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的 2016 年和 2017 年两期限制性股票合计
363,400 股进行回购注销，对 1 名 2016 年度个人业绩考核结果不达标的激励对象
已授予但尚未解锁的限制性股票 3,000 股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
9、2018 年 8 月 28 日，公司召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监
期解锁条件成就的议案》。根据公司《2016 年限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计 201 人所持有的限制性股票 2,023,340股申请解锁。
9、2019 年 8 月 28 日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2016 年限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计 184 人所持有的限制性股票1,784,991 股申请解锁。
10、2019 年 8 月 28 日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届
监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，对 2016 年限制性股票激励计划的回购数量及回购价格进行了调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
11、2019 年 8 月 28 日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届
监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016 年限制性股票激励计划》、《2017 年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对不再具备激励资格的激励对象
全部已授予但尚未解锁的 2016 年和 2017 年两期限制性股票合计 437,138 股进行
回购注销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
（二）2017 年限制性股票激励计划
1、2017 年 11 月 6 日，三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五
届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017 年 11 月 6 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2017 年 11 月 7 日至 2017 年 11 月 16 日，公司对本次授予激励对象的名
单在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2017 年 11 月 17 日，公司监事会披露了《监事会关于 2017
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017 年 11 月 22 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017 年 12 月 6 日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议和第五
届 监事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。授予 163 名激励对象552.00 万股限制性股票，授予价格为 5.32 元。本次授予限制性股票的上市日期
为 2018 年 1 月 5 日。
6、2018 年 7 月 16 日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届
监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，对 2016 年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
7、2018 年 7 月 16 日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届
监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016 年限制性股票激励计划》、《2017 年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对 27 名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的 2016 年和 2017 年两期限制性股票合计
363,400 股进行回购注销，对 1 名 2016 年度个人业绩考核结果不达标的激励对象
已授予但尚未解锁的限制性股票 3,000 股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
8、2019 年 1 月 7 日，公司召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017 年限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计 148 人所持有的限制性股票1,591,050 股申请解锁。
9、2019 年 8 月 28 日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届监
事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，对 2016 年限制性股票激励计划的回购数量及回购价格进行了调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
10、2019 年 8 月 28 日，公司召开了第五届董事会第三十六次会议和第五届
监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016 年限制性股票激励计划》、《2017 年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对不再具备激励资格的激励对象
全部已授予但尚未解锁的 2016 年和 2017 年两期限制性股票合计 437,138 股进行
回购注销，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（1）回购注销原因、数量及价格
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016 年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，参与 201
