三维通信股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司第五届董事会第三十四次会议通知于2019年4月15日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2019年4月25日下午在杭州市滨江火炬大道581号公司会议室以现场会议方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
一、 审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过了《2018年度董事会工作报告》
《2018年度董事会工作报告》详见《公司2018年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”的相关内容。公司独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职，内容详见2019年4月27日的巨潮资讯网。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议表决。
三、 审议通过了《2018年度财务决算报告》
2018年，公司实现营业收入3,533,614,079.77元，比去年同期上升200.79%；实现归属于母公司所有者的净利润214,706,425.67元，比去年同期上升354.17%。公司总资产为4,578,247,491.89元，比去年年末的4,335,708,086.64元上升5.59%；公司归属于母公司所有者权益合计为2,370,490,130.73元，比去年年末的1,837,405,096.57元上升29.01%。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议表决。
四、 审议通过了《2018年度利润分配预案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告确认，截止2018年12月31日，公司2018年度归属母公司所有者的净利润为
214,706,425.67元（合并报表），其中母公司净利润为14,293,238.31元，提取10%法定公积金1,429,323.83元，加上年初未分配利润147,494,454.75元，扣除2018年已分配利润27,696,289.90元，可供股东分配利润为132,662,079.33元。资本公积金余额为1,370,506,667.85元。
根据公司运营实际情况和股利分配政策，公司计划以总股本553,559,398股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派送现金55,355,939.80元，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，累计未分配利润结转下一年度。
提请股东大会授权董事会办理实施2018年度利润分配方案的相关事宜，包括但不限于利润分配实施完毕后对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本变更等相关工商登记事宜。
在分配方案实施前，公司总股本由于股权激励注销、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。
独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议表决。
五、审议通过了《审计委员会关于会计师从事2018年度公司审计工作的总结报告》
审计委员会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度审计工作能够按照计划安排时间进行，在审计过程中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司2018年会计报表发表了意见。审计委员会建议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2018年度财务报表审计机构。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《2018年度公司内部控制自我评价报告》
《2018年度公司内部控制自我评价报告》已经公司独立董事、监事会审核
并出具了独立意见，相关报告及《内部控制规则落实自查表》、《2018年度公司内部控制自我评价鉴证报告》详见2019年4月27日的巨潮资讯网。
独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》
独立董事对此议案发表了独立意见。相关内容详见2019年4月27日的巨潮资讯网。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》
《公司2018年年度报告》全文刊登于2019年4月27日的巨潮资讯网，《公司2018年年度报告摘要》刊登于2019年4月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《大众证券报》和巨潮资讯网。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议表决。
九、审议通过了《公司2019年第一季度报告》
《公司2019年第一季度报告》全文刊登于2019年4月27日的巨潮资讯网、《2019年第一季度报告》正文刊登于2019年4月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《大众证券报》和巨潮资讯网。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于三维通信股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》刊登于2019年4月27日的巨潮资讯网。
独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议表决。
十一、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合法律法规规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。公司监事会、独立董事对此项议案发表了意见，同意公司依法对会计政策进行必要的变更。相关公告刊登于2019年4月27日的巨潮资讯网。
独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、 审议通过了《关于聘请2019年度财务审计机构的议案》
同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019度的财务审计机构，审计费用授权董事会与审计机构协商确定。
独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议表决。
十三、 审议通过了《关于审批公司2019年度银行授信额度的议案》
同意自董事会审议通过之日起至2020年6月30日期间申请使用银行授信额度如下：公司（含子公司）短期借款、长期借款和银行票据、信用证开证等累计使用银行授信余额控制在人民币200,000万元之内，在上述额度范围内的相关合同授权公司董事长签署。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十四、 审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》。
同意自公司股东大会审议通过之日起至2020年6月30日，公司对控股子公司合计担保额度78,000万元，相关公告刊登于2019年4月27日的巨潮资讯网。
独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议批准。
十五、审议通过了《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第3号——上市公司现金分红》以及《三维通信股份有限公司章程》，公司修改及制定了《未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划》。相关内容刊登于2019年4月27日的巨潮资讯网。
独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议批准。
十六、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度业绩承诺实现情况的说明的议案》
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度《关于江西巨网科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕3801号），巨网科技2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润15,407.26万元，超过承诺数2,407.26万元，完成本年预测盈利的118.52%，实现了业绩承诺。鉴证报告及相关说明刊登于2019年4月27日的巨潮资讯网。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《关于全资子公司增资的议案》。
由三维通信股份有限公司以自有资金对三维通信（香港）有限公司增资500万美元，增资完成后，三维香港注册资本由1500万美元增加到2000万美元。相关公告刊登于2019年4月27日的巨潮资讯网。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。因公司业务发展需要，拟增加公司经营范围。拟实施资本公积金转增股本方案，对《公司章程》部分条款进行修订。
同时，由董事会提请股东大会授权公司管理层办理相应的章程修改、工商变更等相关手续。《公司章程》修订最终以工商行政管理部门核准的内容为准。
具体内容详见《关于增加公司经营范围及修订公司章程的公告》，刊登于2019年4月27日的公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十九、 审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。
《关于召开公司2018年度股东大会的通知》刊登于2019年4月27日的公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2019年4月27日
