证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2019－007
三维通信股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第六次临时股东大会的授权，公司于2019年1月7日召开了第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，具体如下：
一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年11月6日，三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017年11月6日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2017年11月7日至2017年11月16日，公司对本次授予激励对象的名单在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年11月17日，公司监事会披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年11月22日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年12月6日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。授予163名激励对象552.00万股限制性股票，授予价格为5.32元。本次授予限制性股票的上市日期为2018年1月5日。
6、2018年7月16日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，对2016年限制性股票激励计划及2017年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
7、2018年7月16日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对27名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2016年和2017年两期限制性股票合计363,400股进行回购注销，对1名2016年度个人业绩考核结果不达标的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票3,000股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
8、2019年1月7日，公司召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计148人所持有的限制性股票
1,591,050股申请解锁。
二、2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的说明
（一）限制性股票第一个锁定期届满
根据公司《2017年限制性股票激励计划》，本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。第一个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量比例的30%。公司首次授予限制性股票的授予登记完成日为2018年1月5日，授予的限制性股票第一个锁定期已届满。
（二）限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明
解锁条件 成就情况
一、公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 公司未发生前述情形，满足解锁法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36条件。
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规
规定不得实行股权激励的；5、中国证监会
认定的其他情形。
二、激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；2、最近12个月内被中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选；3、 除15名激励对象离职之外，其
余激励对象未发生前述情形，满足
最近12个月内因重大违法违规行为被中国解锁条件。
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、
法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；6、中国证监会认定的其他情形。
三、公司层面解锁业绩条件：2017年归 公司 年归属于上市公司
属于上市公司股东的净利润不低于4,000万 2017
元。 股东的净利润为47,274,832.22元。
综上所述，公司业绩满足解锁条件。
4、个人业绩考核要求：根据公司制定的
《股权激励计划实施考核管理办法》，个人的
绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、
中等（C）、合格（D）、不合格（E）五个档
次，分别对应的当年可解锁比例为100%、
100%、100%、50%、0%，若激励对象上一 个人业绩考核结果情况：
年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一 （1）145名激励对象绩效评价年度激励对象个人绩效考核为“中等及以结果为A/B/C，第一个解锁期可解上”，激励对象根据年度考核分数对应的个人锁当年计划解锁额度的100%。（2）可解锁比例进行解锁。若激励对象上一年度
个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励3名激励对象绩效评价结果为D，第
一个解锁期可解锁当年计划解锁额
对象个人绩效考核为“合格”，激励对象根据度的50%，未能解除限售部分由公年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解
司回购注销。
锁，未能解除限售部分由公司回购注销。若
激励对象上一年度个人绩效考核结果为E
档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不
合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规
定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟
解锁份额回购注销。
综上所述，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2017年第六次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，第一个解锁期可解锁数量占限制性股票数量的比例为30%。本次符合解锁条件的激励对象共计148人，可申请解锁的限制性股票数量为1,591,050股，占公司现有总股本的0.2874%。具体如下：
单位：万股
获授的限制性第一期可解锁剩余未解锁
序号 姓名 职务/考核结果
股票数量 限制性股票 限制性股票
1 李钢 董事、总经理 60.00 18.00 42.00
2 吴志坚 副总经理 30.00 9.00 21.00
3 张建洲 财务负责人 30.00 9.00 21.00
考核结果为
公司核心A/B/C（142人） 408.50 122.55 285.95
技术（业
4 务）人员考核结果为D（3
160人人） 3.70 0.555 3.145
离职（15人） 19.80 0 19.80
合计 163人 552.00 159.105 392.895
备注：
（一）2018年7月16日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对27名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2016年和2017年两期限制性股票合计363,400股进行回购注销，对1名2016年度个人业绩考核结果不达标的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票3,000股进行回购注销。截止本公告日，上述注销程序已完成。
（二）本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，所获股票将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
四、履行的审批程序
1、董事会意见
董事会认为公司
