证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2018－068
三维通信股份有限公司
关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大会的授权，公司于2018年8月28日召开了第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，具体如下：
一、2016年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2016年7月18日公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。激励计划拟采取限制性股票的激励形式，股票来源为向254名激励对象定向发行公司A股普通股；本次限制性股票的授予价格为5.74元/股，数量为572.2万股，占公司总股本的1.5369%。独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并出具核查意见。
2、2016年8月11日公司2016年第二次临时股东大会审议通过上述激励计划及相关事项,同时授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理激励计划相关事宜。
3、根据股东大会的授权，2016年8月29日公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划所涉股票首次授予相关事项的议案》，同意授予公司241名激励对象合计557.1万股限制性股票，并确定激励计划的授予日为2016年8月29日。
独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见。
4、2016年9月13日，公司完成2016年限制性股票首次授予完成登记，授予日为2016年8月29日，授予对象241名，授予价格5.74元，授予数量557.1万股，上市日期为2016年9月14日。
5、2017年6月28日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟回购注销2016年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象17人已获授但尚未解锁的限制性股票共计165,000股进行回购注销，独立董事对此发表了独立意见。
6、2017年9月4日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计219人所持有的限制性股票1,587,480股申请解锁。限制性股票的上市流通日为2017年9月18日。
7、2018年7月16日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，对2016年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
8、2018年7月16日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2016年限制性股票激励计划》、《2017年限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，决定对27名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的2016年和2017年两期限制性股票合计363,400股进行回购注销，对1名2016年度个人业绩考核结果不达标的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票3,000股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
9、2018年8月28日，公司召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，董
事会同意对符合解锁条件的激励对象共计201人所持有的限制性股票2,023,340股申请解锁。
二、2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的说明
（一）限制性股票第二个锁定期届满
根据公司《2016年限制性股票激励计划》，限制性股票授予后即行锁定，本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期，锁定期满后为解锁期。第二次解锁期为自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止，第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量比例的40%。公司首次授予限制性股票的授予日为2016年8月29日，授予的限制性股票第二个锁定期已于2018年8月29日届满。
（二）限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明
解锁条件 成就情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解锁
（3）上市后最近36个月内出现过未按条件。
法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励
的；
（5）最近一年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形： 除40名激励对象离职之外，其
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责余激励对象未发生前述情形，满足
或宣布为不适当人员； 解锁条件。
（2）最近三年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公
司有关规定的情形。
3、公司层面解锁业绩条件：（1）以2015 公司 年营业收入为
年营业收入为基数，2017年营业收入增长率 2017
不低于20%。以上“营业收入”指经审计的1,181,436,651.65元，相比2015年度
公司合并营业收入。 增长率为36.58%，且归属于上市公
司股东的净利润及归属于上市公司
（2）限制性股票锁定期内，各年度归属股东的扣除非经常性损益的净利润于上市公司股东的净利润及归属于上市公司
均不低于授予日前最近三个会计年
股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于
度的平均水平且不为负。综上所述，
授予日前最近三个会计年度的平均水平且不
公司业绩满足解锁条件。
得为负。
4、个人业绩考核要求：根据公司制定的
《股权激励计划实施考核管理办法》，个人的
绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、 个人业绩考核结果情况：
中等（C）、合格（D）、不合格（E）五个档 （1）193名激励对象绩效评价次，分别对应的当年可解锁比例为100%、
100%、100%、70%、0%，若激励对象上一结果为A/B/C，第二个解锁期可解年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一锁当年计划解锁额度的100%。（2）年度激励对象个人绩效考核为“中等及以8名激励对象绩效评价结果为D，第
二个解锁期可解锁当年计划解锁额
上”，激励对象根据年度考核分数对应的个人度的70%，未能解锁部分延期解锁可解锁比例进行解锁。若激励对象上一年度
至下一年度。
个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励
对象个人绩效考核为“合格”，激励对象根据
年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解
锁， 剩余比例部分延期解锁至下一年度。若
激励对象上一年度个人绩效考核结果为E
档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不
合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规
定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟
解锁份额回购注销。
综上所述，董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，第二个解锁期可解锁数量占限制性股票数量的比例为40%。本次符合解锁条件的激励对象共计201人，可申请解锁的限制性股票数量为2,023,340股，占公司现有总股本的0.3653%。具体如下：
单位：万股
获授的限制性第二期可解锁剩余未解锁
序号 姓名 职务/考核结果
股票数量 限制性股票 限制性股票
1 李钢 董事、总经理 80.00 32.00 24.00
2 洪革 副总经理 10.00 4.00 3.00
3 吴志坚 副总经理 40.00 16.00 12.00
4 张建洲 财务负责人 10.00 4.00 3.00
考核结果为
公司核心A/B/C（189人） 350.30 141.182 105.09
技术（业
5 务）人员考核结果为D（8
237人人） 18.40 5.152 8.268
离职（40人） 48.40 0 24.16
合计 241人 557.1 202.334 179.518
备注：
