证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2017－131
债券代码：112168 债券简称：12三维债
三维通信股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2017年12月6日审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予163名激励对象552.00万股限制性股票，限制性股票的授予日为2017年12月6日。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票计划简述
《三维通信股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“激励计划”）及其摘要已经公司2017年第六次临时股东大会审议通过，主要内
容如下：
1、标的股票种类：激励划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计167人，具体分配如下表：
获授的限制 占授予限制性 占本计划公告日
序号 姓名 职务 性股票数量 股票总数的比 股本总额的比例
(万股) 例
1 李钢 总经理、董事 60.00 8.66% 0.14%
2 张洪 董事 12.00 1.73% 0.03%
3 吴志坚 副总经理 30.00 4.33% 0.07%
4 张建洲 财务负责人 30.00 4.33% 0.07%
核心技术（业务）人员 422.50 61.01% 1.02%
（163人）
预留 138.00 19.93% 0.33%
合计 692.50 100.00% 1.66%
4、解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予 登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后 30%
一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后 40%
一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后 30%
一个交易日当日止
5、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为5.32元。
6、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股 2017年归属于上市公司股东的净利润不低于4,000万元。
票第一个解除限售期
首次授予的限制性股 2018年归属于上市公司股东的净利润不低于17,000万元。
票第二个解除限售期
首次授予的限制性股 2019年归属于上市公司股东的净利润不低于22,000万元。
票第三个解除限售期
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为 A、B、C、D、E五
档，对应的考核结果如下：
等级 A B C D E
考评结果 优秀 良好 中等 合格 不合格
可解除限售比例 100% 50% 0%
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年11月6日，三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017年11月6日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2017年11月7日至2017年11月16日，公司对本次授予激励对象的名单在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年11月17日，公司监事会披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年11月22日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披
露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
5、2017年12月6日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议和第五届
监事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首
次授予激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司2017年限制性股票激励计划中确定的激励对象王鹏杰、雷晓莉、
朱诚、姚莉莉自愿放弃参与本次激励计划，因此须对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司首次授予激励对象由原 167 名调整为163名，限制性股票总量由原692.50万股调整为690.00万股，其中首次授予的限制性股票由原554.50万股调整为552.00万股，预留限制性股票数量仍为138.00万股。除以上调整外，本次实施的限制性股票激励计划与公司2017年第六次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2017年12月6日，该授予日是交易日，
且不属于以下期间：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公
