公司简称：三维通信 证券代码：002115
上海荣正投资咨询有限公司
关于
三维通信股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予事项
之
独立财务顾问报告
2017年12月
目录
一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、股权激励计划的批准与授权......6
五、独立财务顾问意见......7
（一）本次调整情况......7
（二）权益授予条件成就情况的说明......7
（三）本次授予情况......8
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......11
（五）结论性意见......11
六、备查文件及咨询方式......12
（一）备查文件......12
（二）咨询方式......12
一、释义
1. 上市公司、公司、三维通信：指三维通信股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《三维通信股份有限公司 2017年限制性股
票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13.证券交易所：指深圳证券交易所。
14.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由三维通信提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对三维通信股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三维通信的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
1、2017年11月6日，三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017年11月6日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2017年11月7日至2017年11月16日，公司对本次授予激励对象的名单在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年11月17日，公司监事会披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年11月22日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
5、2017年12月6日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议和第五届
监事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首
次授予激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，三维通信首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本次调整情况
鉴于 4 名激励对象放弃认购全部限制性股票，公司对激励对象名单及数量
进行调整。经过上述调整后，公司首次授予激励对象由原 167 名调整为 163
名，限制性股票总量由原692.50万股调整为690.00万股，其中首次授予的限
制性股票由原 554.50 万股调整为 552.00万股，预留限制性股票数量仍为
138.00万股。
经核查，本独立财务顾问认为，本次调整限制性股票授予名单及数量的相关事项，符合《管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于调整事项的规定。
（二）权益授予条件成就情况的说明
1、三维通信不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，三维通信及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
（三）本次授予情况
1、授予日：2017年12月6日。
2、授予数量：首次授予的限制性股票数量为552.00万股，占公司股本总额
的1.33%。
3、授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计163人，包括在公司任
职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
4、授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格为每股5.32元。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日
