三维通信股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划（草案）摘要
二〇一六年七月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、三维通信股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（以下简称 “激励
计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励 有关事项备忘录 1-3 号》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件以及《三维通信股份有限公司章程》制订。计划于2016年8月11日提交公司2016年第二次临时股东大会审议表决，符合证券主管部门的现行规定。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”、“本公司”或“公司”）向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
3、本计划的激励对象为部分公司董事、高级管理人员以及公司核心技术（业务）人员。
4、本计划拟向激励对象授予631.2万股限制性股票，授予数量占本股权激励计划提交董事会审议前三维通信股本总额 41,068.8万股的1.5369%。其中首次授予572.2万股，占本激励计划提交董事会审议前公司股本总额41,068.8万股的1.3932%，占本次授予权益总额的90.65%。预留59万股，占本激励计划提交董事会审议前公司股本总额41,068.8万股的0.1436%，预留部分占本次授予权益总额的9.35%。
5、本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过 4 年。
（1）激励对象自限制性股票授予之日起 12 个月内为锁定期。在锁定期内，
激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（2）授予的限制性股票解锁安排如表所示：
解锁安 解锁时间 可解锁数量占限制
排 性股票数量比例
第一次 自授予日起满12个月后的首个交易日至授予 30%
解锁 日起24个月内的最后一个交易日止
第二次 自授予日起满24个月后的首个交易日至授予 40%
解锁 日起36个月内的最后一个交易日止
第三次 自授予日起满36个月后的首个交易日至授予 30%
解锁 日起48个月内的最后一个交易日止
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制
性股票数量比例
第一次预 自预留部分权益的授予日起12个月后的首 50%
留解锁 个交易日起至相应的授予日起24个月内的
最后一个交易日当日止
第二次预 自预留部分权益的授予日起24个月后的首 50%
留解锁 个交易日起至相应的授予日起36个月内的
最后一个交易日当日止
6、限制性股票的授予价格为每股 5.74元。授予价格依据本草案公告前 20
个交易日公司股票均价11.471元/ 股的 50%确定，即每股 5.74 元。
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）董事会决议公告前1 个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）董事会决议公告前20 个交易日的公司股票交易均价的50%。
7、授予各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
第一次解锁 以2015年营业收入为基数， 2016 年营业收入增长率不低于10%
第二次解锁 以2015年营业收入为基数， 2017年营业收入增长率不低于20%
第三次解锁 以2015年营业收入为基数， 2018年营业收入增长率不低于30%
预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
第一次预留 以2015年营业收入为基数， 2017年营业收入增长率不低于20%
解锁
第二次预留 以2015年营业收入为基数， 2018年营业收入增长率不低于30%
解锁
以上“营业收入”指经审计的公司合并营业收入。限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
8、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、自公司股东大会审议通过本股权激励计划之日起 30 日内，公司将按相
关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
10、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
释义......6
第一章 总则......7
第二章 激励对象的确定依据和范围......8
第三章 限制性股票的来源、种类和数量......9
第四章 本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期......9
第五章 限制性股票的授予价格及其确定方法......12
第六章 限制性股票的分配......12
第七章 限制性股票的授予、解锁条件和程序......13
第八章 本计划的调整方法和程序......16
第九章 限制性股票会计处理......18
第十章 公司及激励对象发生异动的处理......19
第十一章 上市公司与激励对象间纠纷或争端解决机制......21
第十二章 限制性股票回购注销原则......21
第十三章 附则......22
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
三维通信、本公司、公司 指 三维通信股份有限公司
股权激励计划、限制性股票激励指 以公司股票为标的，对部分公司董事、高级
计划、激励计划、本计划 管理人员以及公司核心技术（业务）人员进
行的长期性激励计划
限制性股票 指 根据本计划，激励对象被授予的存在限制性
条件的公司股票
激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的部分公司
董事、高级管理人员以及核心技术（业务）
人员
授予日 指 本计划核准实施后，公司向激励对象授予限
制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁
止转让的期限，该期限为自激励对象获授限
制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止
解锁日 指 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持
有的限制性股票解除锁定之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》 指 《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》
《公司章程》 指 《三维通信股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第一章总则
一、本计划的目的
为进一步完善公司的治理结构，建立、健全公司的长效激励机制，吸引及保留人才，充分调动管理层、核心业务经营/技术人才的积极性，提升公司的竞争力，保证公司发展目标的实现，促进公司的长期、稳定发展，以实现公司与员工共同发展的目标。在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
二、本计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
三、公司实施本计划应当履行的程序
1、董事会薪酬与考核委员会拟订本计划（草案）；
2、董事会审议本计划（草案）；
3、独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；
4、监事会核实股权激励对象名单；
5、董事会审议通过本计划（草案）后的 2 个交
