证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2019-043
云南罗平锌电股份有限公司
第七届董事会第一次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开基本情况
云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”或“罗平锌电”）第七届董事会第一次（临时）会议于2019年4月3日在公司五楼会议室以现场方式召开。应出席会议的董事9名，实际到会的董事8名，独立董事尹晓冰先生因公出差，未能到现场参加会议，委托独立董事林建章先生进行表决。公司监事、高级管理人员、年审注册会计师列席了本次会议。会议由董事李尤立先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。
二、会议议案审议情况
1、审议通过了关于《选举公司第七届董事会董事长》的议案；
公司董事会同意选举李尤立先生（简历详见附件）担任公司第七届董事会董事长，为公司的法定代表人，任期三年，至第七届董事会届满为止。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2019-045”的公司《关于选举公司董事长及聘任高级管理人员的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、逐项审议通过了关于《选举公司第七届董事会专门委员会委员》的议案；
2.01关于《选举公司第七届董事会战略委员会委员》的议案
同意选举李尤立先生、叶明先生、洪巩堤先生为公司第七届董事会战略委员会委员，董事长李尤立先生为战略委员会召集人。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
2.02关于《选举公司第七届董事会审计委员会委员》的议案
同意选举尹晓冰先生、林建章先生、李尤立先生为公司第七届董事会审计委员会委员，独立董事尹晓冰先生为审计委员会召集人。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
2.03关于《选举公司第七届董事会提名委员会委员》的议案
同意选举林建章先生、尹晓冰先生、李尤立先生为公司第七届董事会提名委员会委员，独立董事林建章先生为提名委员会召集人。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
2.04关于《选举公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员》的议案；
同意选举叶明先生、林建章先生、李尤立先生为公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员，独立董事叶明先生为薪酬与考核委员会召集人。
以上人员任期三年，至第七届董事会届满为止。简历详见附件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
3.审议通过了关于《聘任公司总经理》的议案；
经公司董事长李尤立先生提名，提名委员会审查，同意聘任洪巩堤先生（简历详见附件）担任公司总经理职务，任期三年，至第七届董事会届满为止。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2019-045”的公司《关于选举公司董事长及聘任高级管理人员的公告》。
公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
4、逐项审议了关于《聘任公司副总经理》的议案；
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2019-045”的公司《关于选举公司董事长及聘任高级管理人员的公告》。
公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案分为四个子议案，分别是：
4.01关于《聘任窦峰先生为公司副总经理》的议案
经公司总经理洪巩堤先生提名，提名委员会审查，同意聘任窦峰先生（简历详见附件）担任公司副总经理职务，任期三年，至第七届董事会届满为止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
4.02关于《聘任谢卫东先生为公司副总经理》的议案
经公司总经理洪巩堤先生提名，提名委员会审查，同意聘谢卫东先生（简历详见附件）担任公司副总经理职务，任期三年，至第七届董事会届满为止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
4.03关于《聘任陈恪锦先生为公司副总经理》的议案
经公司总经理洪巩堤先生提名，提名委员会审查，同意聘任陈恪锦先生（简历详见附件）担任公司副总经理职务，任期三年，至第七届董事会届满为止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
4.04关于《聘任杨忠明先生为公司副总经理》的议案；
经公司总经理洪巩堤先生提名，提名委员会审查，同意聘任杨忠明先生（简历详见附件）担任公司副总经理职务，任期三年，至第七届董事会届满为止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
5．审议通过了关于《聘任公司财务总监》的议案；
经公司总经理洪巩堤先生提名，提名委员会审查，同意聘任李练森先生（简历详见附件）担任公司财务总监，任期三年，至第七届董事会届满为止。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2019-045”的公司《关于选举公司董事长及聘任高级管理人员的公告》。
公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
6．审议通过了关于《聘任公司证券事务代表》的议案；
同意聘任赵静女士（简历详见附件）担任公司证券事务代表职务，协助董事会秘书履行职责。任期三年，至第七届董事会届满为止。
赵静女士联系方式：
办公电话：0874-8256825
传 真：0874-8256039
电子信箱：948534951@qq.com
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
7．审议通过了关于《聘任公司审计部经理》的议案。
同意聘任郑建书先生（简历详见附件）为公司审计部经理。任期三年，至第七届董事会届满为止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
8、审议通过了关于《2018年度总经理工作报告》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
9、审议通过了关于《2018年度董事会工作报告》的预案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
10、审议通过了关于《独立董事2018年度述职报告》的议案
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。因公司第六届董事会独立董事和国忠先生届满离任，由现任独立董事叶明先生代为述职。内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
11、审议通过了关于《2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》的预案
2018年公司实现营业收入107,392.35万元，比上年同期下降33.66%；实现利润总额-24,708.16万元，比上年同期减少433.44%。其中归属于母公司所有者的净利润-25,777.34万元，比上年同期减少566.22%。
提示：2019年公司财务预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。
公司监事会对此发表了意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
11、审议通过了关于《2018年度利润分配》的预案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2019KMA10074号标准意见审计报告确认，2018年度，公司共实现合并净利润-258,504,373.72元，归属于母公司所有者的净利润为-257,773,420.38元，年末未分配利润为
-322,888,904.38元；母公司实现净利润为-179,790,073.54元，加上年初母公司累计未分配利润-85,571,546.69元，年末母公司可供投资者分配的利润数为-265,361,620.23元。
鉴于本公司2018年年末可供分配的利润为负值（即累计尚有未弥补亏损），尚不具备向股东分配股利的条件，故公司2018年度的利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。
公司的上述利润分配方案符合公司《章程》及国家法律法规的规定。
公司监事会对此发表了意见，公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
13、审议通过了关于《高级管理人员（含董事长）2018年度薪酬》的预案
公司独立董事发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
14、审议通过了关于《2018年年度报告及其摘要》的预案
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2019-047”的《公司2018年年度报告摘要》。
公司监事会对此发表了意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
15、逐项审议通过了关于《2018年度日常关联交易执行情况以及2019年度预计日常关联交易》的预案
为保证公司生产经营的稳定持续运行，公司预计与关联单位罗平县锌电公司、兴义黄泥河发电有限责任公司、永善金沙矿业有限责任公司发生日常关联交易，具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2019-048”的公司《2018年度日常关联交易执行情况以及2019年度预计日常关联交易的公告》。该预案分为三个子预案，表决情况如下：
15.01关于《与罗平县锌电公司2018年度日常关联交易执行情况以及2019年度预计日常关联交易》的预案
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在关联
