证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2013-44
云南罗平锌电股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、基本情况
为盘活资产，实现资产的保值增值，云南罗平锌电股份有限公司（以下简称：
“公司”、“罗平锌电”）于2013年8月15日与自然人周宗林署了《关于云南贡
山县宏溢有色金属有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），
公司及全资子公司罗平县荣信稀贵金属有限责任公司（以下简称“荣信稀贵”）
拟向自然人周宗林出让持有的云南贡山县宏溢有色金属有限公司（以下简称“贡
山宏溢”）100%的股权。本协议项下的股权转让价格以具有证券期货从业资格的
评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的文号为天兴评报字（2013）第
078号的《云南罗平锌电股份有限公司拟转让云南贡山县宏溢有色金属有限公司
股权项目资产评估报告》确认的贡山宏溢净资产评估值651.22万元作为定价基
准，同时考虑贡山宏溢2013年1-6月经营成果对交易标作价的影响后，经交易
各方协商确认贡山宏溢100%股权的最终交易价格为人民币722.19万元。而乙方
自愿承担原宏溢公司对外尚欠的债务共677.81万元。该对外债务金额的费用由
受让人周宗林根据《股权转让协议》第三条约定的时间直接另行拔付现金给罗平
锌电代为支付给债权人。
根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，该交易不构成关联交易，也不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，只需取得董事会的
批准，无需提交股东大会审议。本次出售资产对公司持续经营能力、损益不构成
重大影响。
2、董事会审议情况
1
公司第五届董事会第十一次（临时）会议于 2013 年8月15日以通讯表决
方式召开。会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名。本次会议符合
《公司法》、《公司章程》的有关规定。经审议，以 9 票同意，0 票反对，0 票
弃权的表决结果，审议通过了《关于出售云南贡山县宏溢有色金属有限公司之
100%股权的议案》。
3、根据具有证券期货从业资格的信永中和会计师事务所昆明分所出具的
XYZH/2012KMA1036-5号《云南贡山县宏溢有色金属有限公司2012年度审计报告》
以及具有证券期货从业资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的
文号为天兴评报字（2013）第078号的《云南罗平锌电股份有限公司拟转让云南
贡山县宏溢有色金属有限公司股权项目资产评估报告》评估结果，在参考贡山宏
溢2013年6月30日未经审计资产负债表中净资产价值的基础上确认了上述交易
价格。
4、独立董事出具的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和公司《章程》等有关规
定，我们作为云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事对公
司资产出售事项，基于本人独立判断，现发表独立意见如下：
①．根据云南贡山县宏溢有色金属有限公司（以下简称“贡山宏溢”）近十
年的生产经营情况，该公司经过多年投入大量的人力物力开展地质勘探工作，未
能探找到较好的矿体，每年出矿量很少，导致其连年亏损，占用罗平锌电资金，
形成资不抵债的局面，给公司造成经营压力，继续投资风险较大，转让该公司的
股权有利于公司控制投资风险，减少经营亏损。
②．本次交易不涉及关联交易，有关的交易行为合法，决策程序符合《公司
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
③．本次交易的定价以具有证券业务资产评估资格的评估机构对贡山宏溢公
司评估后的净资产评估结果作为定价依据，评估方法、参数的选择、评估结果合
理公允，交易合同内容公平合理，符合公平、公正、公允的原则。
④．公司债务转移解决方案中，本次目标资产转让涉及的主要债务已经取得
债权人的同意。对于未取得债权人同意的债务，罗平锌电与自然人周宗林在《股
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权转让协议》中作了安排：即由罗平锌电与债权人结算。上述债务解决方案是切
实可行的，有利于保护上市公司利益，避免了给上市公司带来潜在债务纠纷的风
险。
根据以上意见，我们认为上述交易是公开、公平、合理的，有利于公司的长
远发展，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。因此，我们同
意公司及全资子公司罗平县荣信稀贵金属有限责任公司转让所持贡山宏溢100%
的股权及由受让人承担原贡山宏溢债务。
5、监事会出具的意见
监事会认为，本次股权转让决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损
害公司全体股东的利益，同意董事会提出的股权转让议案。
6、本次出售股权事项已获得罗平县财政局的批准，交易实施的审批程序已
完善，交易不存在重大法律障碍。
二、 交易对方的基本情况
1、交易对方基本情况
资产购买人：周宗林
身份证号码：530103********0619
住址：云南省昆明市五华区霖雨路安康园F幢1单位1501室
2、资产购买人周宗林先生与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面没有关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公
司对其利益倾斜的其他关系。
三、 交易标的基本情况
1．标的资产
