证券代码：002114 证券简称：*ST锌电 公告编号：2013-24
云南罗平锌电股份有限公司
第五届监事会第四次临时会议决议公告
本公司全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议召开基本情况
云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议
于2013年3月29日以传真、电子邮件等方式发出通知，并通过电话确认。于2013
年4月3日中午12:00在云南省罗平县九龙镇长家湾公司六楼会议室召开现场会
议。本次会议应出席的监事为5名，实际出席本次会议的监事为5名，公司高级管
理人员列席了本次会议。会议由监事会主席李进先生主持，会议的召集、召开程
序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、逐项审议并通过了《关于发行股份购买资产暨重大资产重组方案的议案》
为了扩大公司的矿产资源开发业务，提高公司锌精矿原料的自给率，增强公
司的盈利能力和抗风险能力，监事会经过核查，同意公司拟向泛华矿业发行股份
合计约87,988,827股的方式购买其持有的向荣矿业和德荣矿业100%的股权。重组
完成后，本公司持有向荣矿业和德荣矿业100%股权。本次重大资产重组不会导致
本公司实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。
1.1 本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方
本次重大资产重组的方式为：发行股份购买资产
交易标的为：向荣矿业和德荣矿业100%的股权
交易对方为：泛华矿业
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2 标的资产的定价原则及交易价格
本次交易中，标的资产的价格由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的
评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。
根据天健兴业出具的《资产评估报告书》，截至评估基准日，向荣矿业全部
股东权益的评估价值为28,984.65万元，德荣矿业全部股东权益的评估价值为
34,939.04万元，标的资产的评估价值合计为63,923.69万元。经交易各方协商，
确认标的资产的交易价格为63,000.00万元。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
1.3 发行股份的定价原则及价格
本次交易的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，即2013
年1月17日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为7.16元/股。
公司本次向泛华矿业发行股份的价格为7.16元/股，即定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则调整发行底
价。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
1.4 发行股份的数量
本次交易向泛华矿业发行股份数量的计算公式为：
发行股份数量＝标的资产的交易价格÷发行价格
以评估结果为参考依据确定的本次交易的成交价格为63,000.00万元，本次
交易向泛华矿业发行股份数量为87,988,827股。
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次交易发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
1.5 发行股份的上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
1.6 发行股份锁定期
本次交易中，泛华矿业以资产认购所取得的上市公司股份自上市之日起36
个月内不得转让或委托他人管理。由本次认购股份派生的股份，如红股、资本公
积金转增之股份等也应遵守上述股份不得转让或委托他人管理的约定。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
1.7 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据公司与泛华矿业签订的《发行股份购买资产协议》，向荣矿业、德荣矿
业自资产评估基准日之日起至交割日期间, 产生的收益由本次交易完成后的股
东享有, 亏损由泛华矿业承担。评估基准日前的滚存利润由本次交易完成后的股
东享有。
根据公司与泛华矿业签订的《发行股份购买资产补充协议》，双方同意在《资
产购买协议》中约定的交割日后30日内聘请本次发行股份购买资产的审计机构对
标的资产自2012年12月31日起至交割日(不包括交割日当日)期间形成的损益进
行审计，并无条件接受该审计结果。如标的资产在上述期间产生亏损的，则泛华
矿业同意在审计报告出具之日起三十日内以现金方式支付给普定县向荣矿业有
限公司和普定县德荣矿业有限公司。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
1.8 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《发行股份购买资产协议》，股权交割经双方至工商行政管理机关办理
完变更登记手续后，方视为完成。 因此，应以中国证监会批准核发本次发行股
份购买资产的申请之日起20个工作日内，由交易双方配合完成登记。确因交易一
方过错造成延期未办理登记的，过错方应承担造成的实际损失。
从交割日起三个工作日内，泛华矿业应确保向荣矿业和德荣矿业的所有证
照、资产等物一并移交给公司委派的代表。确因交易一方过错在其约定期限内未
能移交的，过错方应承担造成的一切直接和间接经济损失。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
1.9 决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准
文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
2、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
经过核查，监事会认为本次对拟购买资产进行评估的评估机构拥有有关部门
颁发的评估资格证书，具有证券期货业务相关资格，也具有较为丰富的资产评估
经验，在市场上具有良好的信誉，能够胜任本次资产评估工作。评估机构及评估
人员与公司及交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实或将来预
期的利害关系，具有独立性。本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资
产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客
观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评
估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》
经过核查，监事会同意批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
的文号为XYZH/2012KMA1031-2号的《普定县向荣矿业有限公司2012年度、2011
年度审计报告》、文号为XYZH/2012KMA1031-1号的《普定县德荣矿业有限公司2012
年度、2011年度审计报告》、文号为XYZH/2012KMA1031-3号的《云南罗平锌电股
份有限公司2012年度备考审计报告》；
监事会同意批准信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的文号为
XYZH/2012KMA1031-5号的《普定县向荣矿业有限公司2013年度盈利预测审核报
告》、文号为XYZH/2012KMA1031-4号的《普定县德荣矿业有限公司2013年度盈利
预测审核报告》、文号为XYZH/2012KMA1031-6号的《云南罗平锌电股份有限公司
2013年度备考合并盈利预测审核报告》；
监事会同意批准北京天健兴业资产评估有限公司以2012年12月31日为评估
基准日出具的文号为天兴评报字（2013）第6号的《云南罗平锌电股份有限公司
拟向贵州泛华矿业集团有限公司发行股份购买股权所涉及的普定县向荣矿业有
限公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》、文号为天兴评报字（2013）第5
号的《云南罗平锌电股份有限公司拟向贵州泛华矿业集团有限公司发行股份购买
股权所涉及的普定县德荣矿业有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告
书》、文号为天兴评报字[2013]第6-1号的《普定县向荣矿业有限公司芦茅林铅锌
矿采矿权评估报告书》、文号为天兴评报字[2013]第5-1号的《普定县德荣矿业有
限公司金坡铅锌矿采矿权评估报告书》。
上述审计、资产评估、盈利预测审核报告详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大
资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》
经过核查，监事会同意公司就本次发行股份购买资产暨重大资产重组事项编
制的《云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草
案）及其摘要》，并依法向深圳证券交易所和证券监管部门报送该报告（草案）
及摘要。
《云南罗平锌电股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草
案）及其摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产补充协议>及<
盈利补偿协议>的议案》
经过核查，监事会同意公司与泛华矿业签订附条件生效的《发行股份购买资
产补充协议》及《盈利补偿协议》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于提请股东大会审议同意相关方免予按照有关规定向全
体股东发出（全面）要约的议案》
经过核查，监事会同意泛华矿业提请股东大会审议同意其免于向全体股东发
出（全面）要约。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组事宜履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
经过核查，监事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次
重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合
法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及相关政
府部门的批准和核准。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法（2011
年修订）>第四十二条第二款规定的议案》
经过核查，监事会认为根据《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
第四十二条第二款的规定，公司本次发行股份购买资产的目的是为上市公司促进
行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，上市公司控制权不发生变
更，发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的独立第三方，
发行数量为87,988,827股，占发行后上市公司总股本的32.37%，发行股份数量不
低于发行后上市公司总股本的5%，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2011
年修订）》第四十二条第二款的规定。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组
事宜的议案》
经过
