证券代码： 002114 证券简称：*ST锌电 公告编号：2013—03
云南罗平锌电股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组
事宜，公司股票于 2012 年 11 月 6 日开市起停牌。公司于 2013 年 1 月 17 日披露
本次董事会决议及重大资产重组预案，公司股票将于 2013 年 1 月 17 日开市起复
牌。
2、公司拟向贵州泛华矿业集团有限公司（以下简称“泛华矿业”）发行股
份购买其持有的向荣矿业 100%的股权和德荣矿业 100%的股权。
3、截至本决议公告日，本次重大资产重组相关的审计、资产评估、盈利预
测审核等相关工作尚未完成。公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关
事项作出决议，并提请召开股东大会。本次重大资产重组尚需经公司董事会再次
审议，并提请股东大会审议批准后，并经中国证监会核准后方可实施。
4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于 2013 年 1 月 17
日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南罗平锌电股份有
限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案》，并注意投资风险。
一、董事会会议召开情况
云南罗平锌电股份有限公司第五届董事会第二次会议于 2013 年 01 月 07 日
以传真、电子邮件等方式发出通知，并通过电话确认。会议于 2013 年 01 月 16
日上午 10:00 在公司五楼会议室以现场方式召开。应出席会议董事为 9 名（包括
3 名独立董事），实际出席本次会议的董事为 9 名，公司监事、高级管理人员、
法律顾问、财务顾问列席了本次会议。会议由董事长许克昌先生主持，会议的召
集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组符合相关
法律法规规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，对照公司发行股份购买资产以及重大资产重组的条件，公司董事会经过
对公司实际情况及相关事项进行认真论证后，认为公司本次发行股份购买资产暨
重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议并通过了《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组方案的
议案》
为了扩大公司的矿产资源开发业务，提高公司锌精矿原料的自给率，增强公
司的盈利能力和抗风险能力，公司拟向泛华矿业发行股份合计约 8,801.13 万股
的方式购买其持有的向荣矿业和德荣矿业 100%的股权。重组完成后，本公司持
有向荣矿业和德荣矿业 100%股权。本次重大资产重组不会导致本公司实际控制
人发生变化，也不构成借壳上市。
2.1 本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方
本次重大资产重组的方式为：发行股份购买资产
交易标的为：向荣矿业和德荣矿业 100%的股权
交易对方为：泛华矿业
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.2 标的资产的定价原则及交易价格
本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格
的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。截至本预
案签署之日，标的资产的审计评估工作尚未完成。经初步预估，向荣矿业全部股
东 权 益 预 估 值 约 为 50,364.69 万 元 ， 德 荣 矿 业 全 部 股 东 权 益 预 估 值 约 为
12,651.39 万元，标的资产的预估值合计约为 63,016.08 万元。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.3 发行股份的定价原则及价格
本次交易定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日。
本次购买资产发行股份的定价方式为：本次董事会决议公告前 20 个交易日
公司股票交易均价，即 7.16 元/股。
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价：董事会决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总量。
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.4 发行股份的数量
本次交易向泛华矿业发行股份数量的计算公式为：
发行股份数量＝标的资产的交易价格÷发行价格
按照标的资产预估值合计约为 63,016.08 万元计算，本次交易向泛华矿业发
行股份数量约 8,801.13 万股。
本次发行股份的最终数量将由本公司董事会根据标的资产的最终交易价格
及发行价格确定。
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次交易发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.5 发行股份的上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.6 发行股份锁定期
本次交易中，泛华矿业以资产认购所取得的上市公司股份自上市之日起 36
个月内不得转让或委托他人管理。由本次认购股份派生的股份，如红股、资本公
积金转增之股份等也应遵守上述股份不得转让或委托他人管理的约定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.7 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据公司与泛华矿业签订的《发行股份购买资产协议》，向荣矿业、德荣矿
业自资产评估基准日之日起至交割日期间, 产生的收益由本次交易完成后的股
东享有，亏损由泛华矿业承担。评估基准日前的滚存利润由本次交易完成后的股
东享有。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.8 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《发行股份购买资产协议》，股权的交割, 需双方至工商行政管理机关
办理完变更登记手续后, 方视为完成。因此, 应以证监部门批准核发本次发行股
份购买资产的申请之日起 20 个工作日内, 由交易双方配合完成登记。确因交易
一方过错造成延期未办理登记的, 过错方应承担造成的实际损失。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.9 决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准
文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组符合〈关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
的规定，公司董事会对本次重组进行审慎分析，具体情况如下：
（一）交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的
审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
1、向荣矿业、德荣矿业为矿山企业，涉及的项目立项、环保、安全生产、
用地等有关报批情况如下：
2013 年 1 月 10 日，贵州省经信委《关于同意普定县向荣矿业有限公司芦茅
林铅锌矿年产 50 万吨铅锌矿开采技术改造项目开展前期工作的函》（黔经信规
划函[2013]2 号）同意向荣矿业芦茅林铅锌矿技改项目开展各项前期工作。
2013 年 1 月 10 日，贵州省经信委《关于同意普定县德荣矿业有限公司金坡
铅锌矿年产 70 万吨铅锌矿开采技术改造项目开展前期工作的函》（黔经信规划
函[2013]3 号）同意德荣矿业金坡铅锌矿技改项目开展各项前期工作。
2012 年 12 月 13 日，贵州省环境保护厅《关于普定县向荣矿业有限公司芦茅
林铅锌矿环境影响评价报告书的批复》（黔环审[2012]239 号）批准芦茅林矿区
50 万吨/年规模矿山建设。
2012 年 12 月 13 日，贵州省环境保护厅《关于普定县德荣矿业有限公司金坡
铅锌矿环境影响评价报告书的批复》（黔环审[2012]238 号）批准金坡矿区 70
万吨/年矿山规模建设。
向荣矿业的芦茅林矿区和德荣矿业的金坡矿区已获得的《安全生产许可证》
情况如下：
公司 矿山 发证单位 证书及证号 许可范围 有效期
芦茅林 安顺市安全生产 （黔）FM安许证字[20 2011年11月10日至201
向荣矿业 地下锌矿开采
矿区 监督管理局 11 G0143]号 4年11月9日
金坡矿 安顺市安全生产 （黔）FM安许证字[20 锌矿、铅矿（地下开 2011年8月25日至2014
德荣矿业
区 监督管理局 11 G0098]号 采） 年8月24日
以上《安全生产许可证》系对向荣矿业芦茅林矿区 15 万吨/年生产规模和德
荣矿业金坡矿区 15 万吨/年生产规模的安全生产许可。2012 年 12 月 26 日，芦
茅林矿区取得 50 万吨/年生产规模的《采矿权许可证》，金坡矿区取得 70 万吨/
年生产规模的《采矿权许可证》。根据有关规定，芦茅林矿区和金坡矿区需要向
安顺市安全生产监督管理局提交矿山的技改建设开发方案，并换发新的《安全生
产许可证》方可按照上述扩大后的规模进行生产。根据安顺市安全生产监督管理
局的办事流程判断，上述《安全生产许可证》的换发手续将在 2013 年 5 月份前
后完成。在此之前，芦茅林矿区和金坡矿区可以在不超过原《安全生产许可证》
许可范围内进行生产经营。
鑫诚铅锌矿的矿产资源储量尚未进行补充勘探，短期内也没有投入生产的计
划，因此尚未办理相应的立项、环保、安全生产审批手续。本次交易中，鑫诚铅
锌矿未进行矿业权评估，交易价格定为 0
