证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2009-37
云南罗平锌电股份有限公司
关于公司全资子公司罗平县荣信稀贵金属有限责任公司
收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司
罗平县荣信稀贵金属有限公司责任公司(以下简称“荣信公司”)以人民币780万
元收购罗平县鑫宏工贸有限责任公司(以下简称“鑫宏公司”)持有的罗平县天俊
实业有限责任公司(以下简称“天俊公司”)60%的股权。
●审议情况：此次交易经公司第三届董事会2009年第十一次会议审议通过。
●此次交易不构成关联交易和重大资产交易行为。
●此次交易对公司的影响：荣信公司收购鑫宏公司持有的天俊公司60%的股
权后，可以处理公司湿法炼锌所产生的浸出渣、同时通过加工回收氧化锌粉，为
公司氧化锌粉湿法处理系统提供原料。
一、交易概述
公司目前持有罗平县荣信稀贵金属有限公司责任公司(以下简称“荣信公
司”)100%的股权，荣信公司主要经营业务是以公司锌湿法炼锌产生的浸出渣和
外购部份氧化矿作为原料进行加工，回收氧化锌粉（该产品含锗、镓、铟等稀贵
金属）产品，并将回收的氧化锌粉销售给公司作为原料进行电锌生产。
荣信公司以人民币780 万元的价格收购鑫宏公司持有的天俊公司60%的股2
权，该交易价格根据中威正信（北京）资产评估有限公司以2009 年9 月30 日为
评估基准日出具的《资产评估报告书》(中威正信评报字（2009）第1176 号)的
评估值为基准、经双方共同协商确定的。该交易事项已经公司第三届董事会2009
年第十一次会议审议通过。对公司而言，此交易不构成关联交易，也不构成重大
资产交易行为。
二、交易对方情况介绍
鑫宏公司成立于2007 年11 月1 日，经罗平县工商局批准登记注册，由曹定
稳、申恩卫、吴映贤3 个自然人共同出资人民币50 万元设立。
住所：罗平县罗雄镇九龙大道中段
注册资本：人民币伍拾万元(实收资本)
法定代表人：曹定稳
公司类型：自然人出资有限责任公司
经营范围：冶金原料、化工原料及产吕、矿产品、有色金属、金属材料、农
产品、化肥、货物进出口，冶炼产品购销(以上经营范围中涉及国家法律、行政
法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动)。
经确认鑫宏公司与公司及公司前十名股东之前不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、罗平县天俊实业有限责任公司（以下简称“公司”或“天俊公司”）于
2007 年10 月24 日在罗平县工商行政管理局注册成立。
企业法人营业执照注册号为：530324000000199；
注册地址：罗平县罗雄镇万达路136 号（长家湾对面）；
法定代表人：姜燕辉；
类型：非自然人出资有限责任公司；
经营范围：有色金属加工、销售。
营业期限为十年，自2007 年10 月20 日至2017 年10 月20 日。
2、经荣信公司委托的中威正信（北京）资产评估有限公司以2009 年9 月
30 日为评估基准日出具的《资产评估报告书》(中威正信评报字（2009）第1176
号)确认，天俊公司资产评估结果如下：
金额单位：人民币万元3
项目 账面净值 评估值 增减值 增值率(%)
资产总计 2549.08 2682.05 132.97 5.22
负债总计 1343.00 1343.00 0.00 0.00
净资产 1206.08 1339.05 132.97 11.02
3、天俊公司最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业
收入和净利润等财务数据：
2009.9.30(万元) 2008.12.31(万元)
资产总额 2549.08 2262.38
负债总额 1343.00 1325.78
净资产 1206.08 936.60
2009（1－9月） 2008年
营业收入 3783.08 761.66
净利润 244.49 -63.40
4、目前天俊公司有两台Ф2.8×42 米回转窑，年产氧化锌粉9000(金属)吨
左右。于2007 年11 月开始建设、2008 年3 月竣工并正式投入生产。
5、权属情况：经确认在该项权利及天俊公司资产上不存在担保、抵押、质
押及其他任何限制转让的情况及对该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他
重大争议事项。
6、评估方及评估概况：中威正信（北京）资产评估有限公司具备从事证券
业务资格。交易标的的评估基准日为2009 年9 月30 日，本次对天俊公司整体资
产评估分别采用成本法和收益法进行评估，在对两种评估方法的评估情况进行分
析后，确定的本次资产评估的最终结果。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、签订协议双方的法定名称：
出让方：罗平县鑫宏工贸有限责任公司
受让方：罗平县荣信稀贵金属有限责任公司
2、本次股权收购价格以天俊公司净资产评估值1339.05 万元为基数，经双
方协商确定为1300 万元，则最终收购价格按鑫宏工公司持有的天俊公司60%的
股权计算为780 万元。
3、待双方有权机关批准后，再签订《股权收购合同》。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1、此次收购不构成关联交易，交易完成后也不会产生关联交易。4
2、此次股权收购不构成重大资产交易行为。
3、此次收购的资金来源：以荣信公司自筹资金解决。
4、此次收购不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
公司全资子公司荣信公司收购天俊公司60%的股权后，天俊公司可以处理公
司湿法炼锌所产生的浸出渣、同时通过加工回收氧化锌粉，为公司氧化锌粉湿法
处理系统提供原料；提高了公司氧化锌粉的自给率，保证公司湿法氧化锌粉处理
系统的原料供给量的稳定性。
七、备查文件目录
1、云南罗平锌电股份有限公司《第三届董事会2009 年第十一次董事会决
议》；
2、中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《罗平县天俊实业有限责任
公司资产评估报告书》(中威正信评报字（2009）第1176 号”)
云南罗平锌电股份有限公司董事会
2009 年12 月9 日
