三变科技股份有限公司
董事会议事规则
（2022 年 9 月 27 日修订）
第一章 总 则
第一条 为规范三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的工作秩序和行为方式，确保公司董事会依法运作，提高工作效率和进行科学决策，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的规定，特制订本议事规则。
第二条 公司董事会是公司的经营决策机构，执行股东大会决议，对股东大会负责。第三条 公司董事会由七人组成，其中，设董事长一人，独立董事三人；董事会成员由股东大会选举产生，董事长由董事会选举产生，董事长为公司的法定代表人。
第二章 董事会职权
第四条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；
(八) 在《公司章程》规定及股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 执行股东大会授予的职权：
1、授权董事会决定涉及金额占公司最近一期经审计后净资产 30%以下（包括 30%）的下列事项：
（1）收购、出售、置换、处置股权、实物资产或其他资产的行为；
（2）对外参股、控股的投资行为；
（3）买卖有价证券的行为；
（4）向金融机构短期或长期借款；
（5）风险投资。
2、决定本公司章程第 42 条规定由股东大会审议通过以外的其他对外担保事项，且应控制在对等金额的互保基础上（对合并范围内子公司提供担保除外）。
3、 股东大会对董事会的授权期限以本届董事会任期为限，董事会经换届后，股东大会应就新一届董事会的授权范围重新做出决议。股东大会未对授权范围重新做出决议前，原有的授权继续有效。
（十七）审议批准公司的对外担保事项：
公司对外担保事项必须经过董事会或股东大会审议，其中，本公司章程规定必须由股东大会审议通过的对外担保以外的担保事项由董事会审议批准即可实施；但以下对外担保事项经过董事会审批后，应提交公司股东大会审批，在股东大会审批后方可实施：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后担供的任何担保；
3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述对外担保事项的表决应由出席董事会的三分之二以上董事通过方为有效；董事会在审议关联担保议案时，关联董事回避表决，且该议案应经参加表决的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。
（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第三章 董事长职权
第五条 董事会对董事长的授权原则是：
（一）有利于公司的科学决策和快速反应；
（二）授权事项在董事会职权范围内，且授权内容明确具体，具有可操作性；
（三）符合公司及全体股东的最大利益。
第六条 授权董事长决定涉及金额占公司最近一期经审计后净资产 10%以下（包括 10%）的下列事项：
（1）收购、出售、置换、处置股权、实物资产或其他资产的行为；
（2）对外参股、控股的投资行为；
（3）买卖有价证券的行为；
（4）向金融机构短期或长期借款；
（5）风险投资；
第七条 对董事长的授权期限以本届董事会及董事长的任期为限，董事会换届或董事长人事变更时，新一届董事会或新任董事长是否授权及授权的权限与范围应由董事会重新做出决议。
第八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会
第一节 董事会会议的通知
第十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前以书面或邮件、传真等通讯方式通知全体董事。
第十一条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议；
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 二分之一以上独立董事提议。
第十二条 董事会召开临时董事会会议的可采用传真等通信方式，在会议开始前五日内通知各董事。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第二节 董事会会议和董事会决议
第十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
代为出席会议的董事应当在授权内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 董事会决议表决采用举手表决方式或投票表决方式。每名董事有一票表决权。董事会决议事项与某位董事有关联关系时，该董事应予回避且对该事项无表决权。在计算出席会议的法定董事人数时，该董事不予计入。
第十七条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三节 独立董事
第十八条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事有以下特别职权：
（一）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（五）提议召开董事会；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
上述第 1、2、3 项应由二分之一以上独立董事同意后，方可递交董事会讨论；上述第 4、5、6 项应由二分之一以上独立董事同意；独立聘请外部审计机构和咨询机构的相关费用由公司承担。
（七）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第十九条 独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各个独立董事的意见分别披露。
第二十条 为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二分之一以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，建立独立董事工作制度。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行
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