证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2018-028
三变科技股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三变科技股份有限公司第五届董事会第二十八次会议通知于2018年4月13日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，会议于2018年4月24日在公司三楼会议室召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人。会议由董事长卢旭日先生主持，公司监事会成员及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，经审议，以书面表决的方式审议通过以下议案：
一、审议通过《2017年年度报告》及其摘要
表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。
《 2017年年度报告》刊登在 2018年 4月 26日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），《2017年年度报告摘要》刊登在2018年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》。
本议案需提交2017年度股东大会审议批准。
二、审议通过《2017年度董事会工作报告》
表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。
《2017 年度董事会工作报告》具体内容详见 2018年 4月 26 日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
公司独立董事陈奎先生、李旺荣先生、赵敏女士分别向董事会提交了《独立董事2017
年度述职报告》，公司独立董事将在2017年度股东大会上述职。述职报告全文详见2018年4
月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2017年度股东大会审议批准。
三、审议通过《2017年度总经理工作报告》
表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《2017年度财务决算报告》
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表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。
报告具体内容详见2018年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2017年度股东大会审议批准。
五、审议通过《2017年度利润分配预案》
表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。
经天健会计师事务所审计：公司 2017 年度实现归属于上市公司股东的净利润
-124,529,059.63元，报告期末可供分配的利润为56,855,848.92元。公司从经营实际
情况出发，为保障公司生产经营的正常运行，提高财务的稳健性，根据《公司法》及公司《章程》规定，本年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。公司发表了《关于2017年度拟不进行利润分配的专项说明》。
独立董事对公司2017年度利润分配预案发表了独立意见，独立董事意见及专项说
明详见2018年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2017年度股东大会审议批准。
六、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》
表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。
独立董事就公司2017年度内部控制情况发表了独立意见，该报告及独立董事意见
详见2018年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于2018年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。
为保证公司拥有充足的资金来满足生产经营和发展的需要，公司及全资、控股子公司拟向相关金融机构申请总额不超过13亿元的综合授信额度,授信期限为自公司 2017年度股东大会审议通过之日起至公司召开2018年度股东大会之日止。
该授信额度并非公司实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。授信期限内，授信额度可循环使用。同时，提请股东大会授权公司董事长在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。
本议案需提交2017年度股东大会审议批准。
八、审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。
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鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）勤勉、务实、高效的工作作风，为保持公司会计、审计业务的连续性，公司董事会同意续聘天健会计师事务所为公司2018年度的审计机构。公司独立董事对该事项予以了事前认可并发表了独立意见，独立董事意见详见2018年4月26日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2017年度股东大会审议批准。
九、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》
表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0 票弃权。
相关内容详见公司2018年4月26日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2017年度股东大会的通知》。
十、审议通过《2018年第一季度报告全文及正文》
表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0 票弃权。
《2018年第一季度报告正文》刊登在 2018年 4月 26日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》。《2018年第一季度报告
全文》刊登在2018年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》
表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0 票弃权。
公司《章程》具体修改内容见 2018年 4月 26日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《章程修订案》及公司《章程》。
本议案尚需提交2017年度股东大会以特别决议审议通过。
十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0 票弃权。
公司董事会认为：公司本次是根据2017年4月28日财政部发布的《企业会计准
则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及2017年12月25日财政
部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》进行的合理变更，符合相关法律法规的规定。本次会计政策变更符合公司实际情况，能够更准确地反映公司财务状况和经营成果，且不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。
独立董事就该事项发表了独立意见，独立意见及会计政策变更具体内容详见 2018
年4月26日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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十三、审议通过《关于制订<未来三年（2018～2020年）股东回报规划>的议案》
表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0 票弃权。
具体内容详见2018年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未
来三年（2018～2020年）股东回报规划》
本议案尚需提交2017年度股东大会以特别决议审议通过。
十四、审议通过《关于为浙江省三门浦东电工电器有限公司增加担保额度的议案》
表决结果：5票同意，占出席会议代表的100%，0票反对，0 票弃权。
独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见 2018年4月26 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为浙江省三门浦东电工电器有限公司增加担保额度的公告》及独立董事意见。
本议案需提交2017年度股东大会审议批准。
特此公告。
三变科技股份有限公司
董事会
2018年4月26日
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