三变科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
业绩承诺补偿协议
本《三变科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2016年01月17日在浙江省三门县签署。
甲方：三变科技股份有限公司
法定代表人：卢旭日
注册地址：浙江三门西区大道369号
乙方一：周发展
联系地址：广东省深圳市福田区振中路215号新亚洲国利大厦1510
居民身份证号：340322198007168818
乙方二：周成栋
联系地址：广东省深圳市南山区桃园路1号西海明珠A3栋10E
居民身份证号：340111197410291010
乙方三：汪博涵
联系地址：广东省深圳市南山区香山西街8号香山里花园（二期）7栋2单元2907居民身份证号：440301198403125512
乙方四：汤爱民
联系地址：广东省深圳市罗湖区太宁路28号
居民身份证号：430702197408114013
乙方五：廖凯
联系地址：广东省深圳市南山区科苑南路1093号海阔天空雅居G栋6A房
居民身份证号：360102197709041611
（“乙方一”、“乙方二”、“乙方三”、“乙方四”、“乙方五”以下合称“乙方”）
鉴于：
1、三变科技股份有限公司（以下称“三变科技”）拟向南方银谷科技有限公司（以下称“南方银谷”）全体股东以发行股份及支付现金方式收购南方银谷100%的股权。
2、截至本协议签署日，南方银谷的注册资本为5,833.3333万元（指人民币元，下同）乙方合计持有南方银谷48.2286%的股权。
3、乙方同意就南方银谷2016年度、2017年度及2018年度（以下简称“补偿期限”或“业绩承诺期间”）的净利润进行承诺并就实际利润数不足承诺净利润数的情况对三变科技作出补偿安排。
为此，本协议各方协商一致，就本次交易标的南方银谷100%股权实际净利润金额不足承诺净利润数情况，签署本协议，并共同遵照执行。
一、定义
除非本协议另有规定，下述词语在本协议内具有下列含义：
三变科技/甲方 指三变科技股份有限公司
南方银谷 指南方银谷科技有限公司
乙方 指周发展、周成栋、汪博涵、汤爱民、廖凯
资产出售方 指乙方及南方银谷的其他全部股东，合计持有南
方银谷100%的股权
标的资产 指资产出售方根据本协议约定向三变科技转让的
南方银谷100%的股权
净利润 指南方银谷补偿期限内任一会计年度合并报表口
径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者所
有的净利润
本次交易 指三变科技以发行股份并支付现金方式购买资产
出售方所持南方银谷100%的股权，并向不超过
10名其他特定投资者发行股份募集配套资金
交割日 指标的资产完成过户至三变科技名下之工商变更
登记日
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工作日 指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法
定工作时间
元 指人民币元
1.2 提到本协议或任何其它协议或文件的一方时，应包括该方的继任者或
经许可的受让人。
1.3 在提到任何法律或任何法律的任何规定时，应包括该法律或规定的修
订和重新制定、替代其的任何法律规定或依其颁布的所有条例和法律文件。
1.4 本协议条款标题仅为查阅之便而设置，协议条款的具体内容应当以条
款的具体约定为准，而不应参考该标题进行解释。
二、利润补偿期间及承诺净利润数
2.1各方同意，以南方银谷100%股权预估值所依据的补偿期限的利润情况为参考协商确定乙方对南方银谷在补偿期限的承诺净利润数。
2.2乙方承诺，南方银谷100%股权所对应的净利润在2016年度、2017年度、2018年度分别不低于10,000万元、22,000万元、38,000万元。(以下简称“承诺净利润数”)
2.3因本次交易所配套募集的资金将部分用于南方银谷具体项目建设，而对标的资产的评估未包含募集资金投入带来的收益，考虑到募集资金投入南方银谷后，对南方银谷业绩有一定的增厚作用，在实际核算南方银谷业绩承诺期间的业绩时，须扣除募集资金的增厚部分：其中，对于“广州地铁PIS系统二期建设项
目”，其产生的损益不纳入当期实际净利润数和承诺净利润数的计算范围；对于其他项目，由于募集资金产生的效益无法按项目独立或者直接核算，操作上按资金使用成本计算该增厚部分，计算方式如下：募集资金增厚部分=实际用于南方银谷的募集资金利率（1-南方银谷当年适用的所得税税率）募集资金当年使用时间，利率由双方协商确定。
2.4双方同意，若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部门要求修改，经双方协商一致后按照审核部门的要求进行修改。
三、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
各方同意并确认，在补偿期限内每年南方银谷进行年度审计时，应对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与本协议2.2条约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，由本协议各方认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具标的资产专项审核报告，对标的资产在业绩承诺期间内对应年度的实际净利润数额进行审计确认，并以该实际净利润数额与承诺净利润数进行比较计算利润差额。乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议第四条约定的补偿方式进行补偿。
四、利润数差异补偿的方式
4.1补偿方式
（1）各方同意，在补偿期间内，若南方银谷各期末实现的累计净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则乙方应优先以其本次交易取得的股份按本协议约定的比例进行补偿，乙方股份补偿数量总计不超过乙方在本次交易中所获得的股份对价总额。
（2）如乙方一持有的因本次交易获得的股份对价仍不足补偿上市公司的，则不足部分应当由乙方一以自有或自筹资金进行补偿，乙方一现金补偿数量总计不超过乙方一在本次交易中所获得的现金对价总额。
4.2专项核查意见出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要乙方进行补偿的情形，甲方应在需补偿当年年报公告后十个工作日内按照本协议第五条规定的公式计算并确定乙方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股
份”），并向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知，并由甲方发出召开董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由甲方将对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则股份补偿义务人应在上述情形发生后的6个月内，将等同于上述应回购数量的股份赠送给甲方上述股东大会股权登记日在册的除股份补偿义务人之外的其他股东，除股份补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人持有的股份数后甲方的股本数量的比例获赠股份。
4.3乙方应在收到书面通知之日的十个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。自应补偿股份数量确定之日起该部分股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
五、补偿数量的计算方式
5.1股份补偿数量的计算
[注1]
5.1.1补偿股份数量 =（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末
累计实现净利润数）/业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和（标的资产交易价格/每股发行价格）－已补偿股份数量－（已补偿现金金额/每股发行价格）。
单一补偿义务人须补偿的股份数量=补偿股份数量单一补偿义务人获得交易对价金额/补偿义务人获得的交易对价总额。
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由乙方按照发行价格以现金方式补偿。
5.1.2乙方一股份总数不足补偿的，由乙方一以自有或自筹资金补偿，自有
1该公式内的部分表述的含义为：（1）截至当期期末累计承诺净利润数指利润承诺期间内的当年及之前年
度承诺的净利润数之和，如当期为2017年，则当期期末累计承诺净利润数为2017年当年的承诺净利润数和2016年的承诺净利润数之和。（2）截至当期期末累计实现净利润数指利润承诺期间内的当年及之前年度完成的利润数之和，如当期为2017年，则当期期末累计实现净利润数为2017年当年的实现净利润数和2016年的当年实现净利润数之和。（3）业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和，即2016年度、2017年度、2018年度承诺的净利润总和7亿元。
或自筹资金补偿金额=（当年应补偿股份数量-当年已补偿股份数量）每股发行价格。
5.2如三变科技在业绩承诺期间内实施转增或送股分配，则三变科技应回购注销的乙方所持股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量(1＋转增或送股比例)。
5.3如甲方在业绩承诺期间内实施现金分配，则现金分红的部分应相应返还至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利按照第5.1及5.2项所述公式计算的补偿股份数量。
5.4依据上述方式确定的补偿股份数量不超过乙方本次交易认购的总共股份数量。在逐年补偿的情况下，当各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。乙方一超出股份数量的部分，乙方一应继续以现金方式补足（除乙方一以外的补偿义务人不承担现金补偿义务）。乙方股份补偿数量总计不超过乙方在本次交易中所获得的股份对价总额，乙方一现金补偿数量总计不超过乙方一在本次交易中所获得的现金对价总额。
六、减值测试及补偿
6.1在补偿期限届满后两个月内，三变科技将对标的资产进行减值测试，聘请本协议各方认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产出具减值测试报告。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数每股发行价格+已补偿现金），则乙方另行向三变科技以股份或现金方式补偿期末减值额。乙方先以在本次交易中取得的尚未出售的甲方股份进行补偿；仍不足部分由乙方以自有或自筹现金进行补偿。
6.2补偿数额的确定
期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期间的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
期末减值额补偿股份数量=期末标的资产减值额/每股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额/每股发行价格）。
期末减值额补偿现金金额=期末标的资产减值额-已补偿股份总数每股发行价格-已补偿现金金额。
如三变科技在业绩承诺期间内实施转增或送股分配，则三变科技应回购注销的乙方所持股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量(1＋转增或送股比例)
