002111 深市 威海广泰

公司简称：威海广泰                  证券代码：002111
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    威海广泰空港设备股份有限公司

      2020 年限制性股票激励计划

          预留授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 5 月


              目  录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划已经履行的审批程序...... 6
五、本次激励计划预留授予情况...... 8
六、本次激励计划授予条件说明...... 10
七、本次限制性股票激励计划的授予日...... 10
八、独立财务顾问的核查意见 ...... 11
一、释义
威海广泰、公司  指  威海广泰空港设备股份有限公司

本计划、激励计  指  公司 2020年限制性股票激励计划

划

                    公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票      指  数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
                    达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象        指  按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的
                    员工

授予日          指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
                    交易日

授予价格        指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期          指  激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用
                    于担保、偿还债务的期间

解除限售期      指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
                    制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售日      指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
                    制性股票解除限售之日

解除限售条件    指  根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
                    满足的条件

中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

证券交易所      指  深圳证券交易所

《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》    指  《威海广泰空港设备股份有限公司章程》

元              指  人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由威海广泰提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对威海广泰股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对威海广泰的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划已经履行的审批程序

  1、2020 年 11 月 20 日，公司分别召开了第六届董事会第二十一次会议、
第六届监事会第二十二次会议，审议并通过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。

  2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为 2020 年 11 月 23 日至 2020 年 12 月 2 日。在公示期内，公司监事会未收到
关于本次拟激励对象的异议，并于 2020 年 12 月 5 日披露了《监事会关于 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2020 年 12 月 10 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2020年限制性股票激励计划获得批准。

  4、经公司股东大会授权，2020 年 12 月 14 日，公司分别召开第六届董事
会第二十二次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予 130 名激励对象 550 万股
限制性股票，限制性股票的授予日为 2020 年 12 月 14 日。公司独立董事对此发
表了独立意见。

  5、经公司股东大会授权，2021 年 1 月 11 日，公司分别召开第六届董事会
第二十四次会议、第六届监事会第二十五次会议，审议并通过《关于调整首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

  6、2021 年 1 月 21 日，公司在巨潮网发布《关于 2020 年限制性股票激励计
划首次授予登记完成的公告》，向符合条件的 128 名激励对象实际授予 548 万
股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为 2021年 1 月 20 日。


  7、2021 年 3 月 29 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于调整首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》，同意将公司首次
授予的激励对象人数由 130 名变更为 128 名，授予的限制性股票数量由 550 万
股变更为 548 万股，预留部分由 125.892 万股变更为 127.892 万股，预留部分占
本次授予权益总额的 18.92%。

  8、经公司股东大会授权，2021 年 5 月 20 日，公司分别召开第六届董事会
第二十八次会议、第六届监事会第二十九次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意授予 48 名激励对象 127.892 万股
预留限制性股票，预留限制性股票的授予日为 2021 年 5 月 20 日。公司独立董
事对此发表了独立意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司董事会预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司2020年限制性股票激励计划的相关规定。

五、本次激励计划预留授予情况

  根据《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定本次授予具体情况如下：

  1、预留限制性股票授予日：2021年5月20日。

  2、预留限制性股票授予数量：127.892万股。

  3、预留限制性股票授予人数：48人。

  4、预留限制性股票授予价格：9.19元/股。

  预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

  （1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

  （2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%。

  5、股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股。

  6、预留授予部分限制性股票在各激励对象间的具体分配情况如下表所示：

              职务                获授限制性  占预留授予总数  占公司股本
                                  股票数量(万股)      比例        总额比例

  中层管理人员及核心骨干人员        127.892          100%          0.33%

            （48人）

          合计（48人）              127.892          100%          0.33%

  7、时间安排

  预留部分限制性股票的限售期及各期解除限售时间安排：

 预留授予的限制性                  解除限售时间                  解除限售比例
 股票解除限售安排

                  自预留部分限制性股票上市之日起12个月后的首个

 第一个解除限售期  交易日起至预留部分限制性股票上市之日起24个月      50%

                  内的最后一个交易日当日止

                  自预留部分限制性股票上市之日起24个月后的首个

 第二个解除限售期  交易日起至预留部分限制性股票上市之日起36个月      50%

                  内的最后一个交易日当日止


  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  8、激励计划的业绩考核要求

  （1）预留授予限制性股票公司层面业绩考核要求

  预留授予限制性股票解除限售业绩目标如下表所示：

  解除限售期                            解除限售业绩目标

第一个解除限售期  以 2019年业绩为基数，2021 年营业收入增长率不低于 21%；

第二个解除限售期  以 2019年业绩为基数，2022 年营业收入增长率不低于 33%。

  注：营业收入为合并财务报表后的营业收入，且不包括房地产业务收入，2019年剔除房地产业务后的营业收入为23.27亿元。

  公司未