证券代码：002111 证券简称：威海广泰 公告编号：2011-072
威海广泰空港设备股份有限公司
关于股权收购的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．关联交易事项：公司与控股股东新疆广泰空港股权投资有限公司（以下
简称“广泰投资”）、李文轩、王金玉、朱立明、曾旭于2011年12月12日在威海签
订了《关于收购威海广泰环保科技有限公司股权的协议》，协议主要内容：公司
以现金收购广泰投资、李文轩、王金玉、朱立明、曾旭合计持有的威海广泰环保
科技有限公司（以下简称“广泰环保”）64％的股权。
2．广泰投资为本公司的控股股东，持有公司36.43%的股份，李文轩为公司
董事长及实际控制人李光太先生之子，根据深圳证券交易所《股票上市规则》
10.1.3及10.1.5之规定，广泰投资属于本公司关联法人，李文轩属于本公司关联
自然人，本次交易构成了与广泰投资及李文轩的关联交易。
3．董事会表决情况：上述关联交易事项经公司第三届董事会第二十九次临
时会议非关联董事审议通过生效。根据深交所《股票上市规则》等相关法律法
规的规定，作为关联方的李光太先生、郭少平先生、孟岩先生、李光明先生及
李荀女士已在董事会会议上回避表决。独立董事李耀忠、徐旭青、权玉华对上
述关联交易协议事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：上述
关联交易是为了充分利用现有资源，整合相关业务，减少今后发生的关联交易。
关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允
合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。土地评估
参照市场交易价格，符合市场公允价值，作价合理。
此项关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下，且关联交易
金额不足3,000万元，根据公司章程及深交所相关规则，经公司董事会批准后，
无须提交公司股东大会审议。
4．本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联法人
1．关联方名称：新疆广泰空港股权投资有限公司（原股东名称为：威海广
泰投资有限公司，以下简称“广泰投资”），公司住所：新疆石河子北四东路37
号3-15室；企业性质：有限责任公司；注册地：新疆石河子北四东路37号3-15室；
主要办公地点：新疆石河子北四东路37号3-15室；法定代表人：李荀；注册资本
3,294.47万元；税务登记证号码：37100226419251X；主营范围为：从事对非上
市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司
股份以及相关咨询服务。
广泰投资主要股东为李光太、李荀、李文轩、郭少平、李光明，实际控制人
为李光太。
2．广泰投资成立于1997年1月24日， 2010年实现主营业务收入为0万元，其
它业务收入40万元，2010年度净利润为1.6万元；截至2011年10月31日，广泰投
资总资产8,837.81万元，净资产8,299.12万元。
（二）关联自然人
李文轩为公司董事长、实际控制人李光太先生之子，截至目前持有广泰投
资8.80%的股权。
（三）上述交易为收购控股股东及关联自然人持有的广泰环保股权，属于
购买资产的关联交易事项。
（四）上述关联人广泰投资及李文轩先生不存在占用上市公司资金、要求上
市公司违法违规提供担保等情形。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）交易标的情况：本次收购的资产为广泰投资、李文轩、王金玉、朱立
明、曾旭合计持有的广泰环保64%的股权，该项股权不存在抵押、质押或者其他
第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等
司法措施。
（2）评估情况:由具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估有限责任公
司以2011年10月31日为评估基准日，采用资产基础法（成本法）对广泰环保的
全部资产及负债进行了评估，并出具了北方亚事评报字[2011]第297号《资产评
估报告书》，经过评估，广泰环保的资产总额为8,915.76万元，负债总额5,052.00
万元，净资产为3,863.76万元，评估后净资产相比调整后账面净资产评估增值
999.86万元（主要是资产中的土地增值），增值率为34.91%。按照拟收购广泰
环 保 64% 的 股 权 与 评 估 后 净 资 产 的 乘 积 计 算 本 次 股 权 收 购 价 格 为 人 民 币
2,472.81万元（大写：贰仟肆佰柒拾贰万捌仟壹佰元整）。
（3）该项交易已经威海广泰环保科技有限公司2011年12月7日召开的2011
年第一次临时股东大会审议通过。
2、广泰环保成立于2008年7月17日，注册资本3,600万元，公司注册地：威
海市工业新区开元东路269号；主营业务为石化、油气田油水分离设备的开发、
制造。公司股东为：威海广泰空港设备股份有限公司持股36%，新疆广泰空港股
权投资有限公司持股33%，李文轩持股25%，王金玉持股3%，朱立明持股2%，曾
旭持股1%。
广泰环保2010年12月31日及2011年10月31日相关财务数据如下(未经审
计)：
单位人民币：万元
项目 2010年12月31日 2011年10月31日
资产总额 7,104.50 7,820.76
负债总额 4,321.31 4,956.85
应收款项总额 35.14 297.03
净资产 2,783.19 2,863.91
经营活动产生的现金流量净额 -257.61 1.67
2010年度 2011年1-10月
营业收入 565.62 1,305.57
营业利润 -299.21 80.69
净利润 -299.29 80.71
或有事项涉及的总额 0 0
3、按照深交所《股票上市规则》本次交易所涉及交易金额没有达到10.2.5
条规定标准，因此本次交易标的资产无需进行审计，仅按照成本法对拟收购股权
对应资产价值进行了评估。
四、交易的定价政策及定价依据
1、定价政策
由于本次交易金额较小，按照深交所《股票上市规则》本次交易所涉及交易
金额没有达到10.2.5条规定标准。为了体现市场公允价值，经双方协商拟以评估
后的广泰环保净资产为作价依据。
2、定价依据
以2011年10月31日为评估基准日，北京北方亚事资产评估有限责任公司对广
泰环保资产价值的评估结果为3,863.76万元，经交易方协商以此为作价依据，拟
收购股东股权对应的评估价值如下：
拟收购的广泰环保公司64%股权价值明细表 单位：万元
序 拟收购广泰环保科技股 评估基准日广泰环 评估基准日股东持有广 拟收购的广泰环保科
号 权的股东名称 保科技净资产价值 泰环保科技的股份比例 技股权的评估价值
新疆广泰空港股权投资
1 3,863.76 33.00% 1,275.04
有限公司
2 李文轩 3,863.76 25.00% 965.94
3 王金玉 3,863.76 3.00% 115.91
4 朱立明 3,863.76 2.00% 77.28
5 曾旭 3,863.76 1.00% 38.64
总 计： 64.00% 2,472.81
五、交易协议的主要内容
1、协议的主要条款
1）交易标的：
广泰投资、李文轩、王金玉、朱立明、曾旭合计持有的威海广泰环保科技
有限公司64%的股权。
2）交易价格：
目标资产的收购价格为2,472.81万元，其中广泰投资持股33%对应收购价格
为1,275.04万元、李文轩持股25%对应收购价格为965.94万元、王金玉持股3%
对应收购价格为115.91万元、朱立明持股2%对应收购价格为77.28万元、曾旭持
股1%对应收购价格为38.64万元。
3）交付：
本协议生效后 10 日内，甲方向乙方支付股权转让价款的 60%，余款在完成
工商股权过户手续后 10 日内全部付清。
4）争议的解决：
凡因资产收购协议引起的有关的任何争议，由双方协商解决。协商不成时，
任何一方都有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
5）协议成立及生效条件：
协议自双方或法定代表人及其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自同
时满足下列条件之日起生效：
(1)广泰投资董事会审议通过股权收购协议项下的股权出售事宜；
(2)公司董事会审议通过股权收购协议项下的股权收购事宜。
