证券代码：002111 证券简称：威海广泰 公告编号：2011-055
威海广泰空港设备股份有限公司
关于股权收购的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．关联交易事项：公司与控股股东威海广泰投资有限公司（以下简称“广
泰投资”）于2011年9月29日在威海签订《关于收购威海广泰投资有限公司持有的
威海广泰永磁电机有限公司股权的协议书》，协议主要内容：公司以现金收购广
泰投资持有的威海广泰永磁电机有限公司（以下简称“永磁电机”）70％的股权。
2．广泰投资为本公司的控股股东，持有公司36.43%的股份，根据深圳证券
交易所《股票上市规则》10.1.3及10.1.5之规定，广泰投资属于本公司关联法人，
本次交易构成了与广泰投资的关联交易。
3．董事会表决情况：上述关联交易事项经本公司第三届董事会第二十六次
临时会议非关联董事审议通过。根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规
的规定，作为关联方的李光太先生、郭少平先生、孟岩先生、李光明先生及李
荀女士已在董事会会议上回避表决。独立董事李耀忠、徐旭青、权玉华对上述
关联交易协议事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：上述关
联交易是为了整合相关业务，减少今后发生的关联交易。关联交易遵循了“公
平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公
司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，此项关联交易无须
获得股东大会的批准。
4．本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．关联方名称：威海广泰投资有限公司；公司住所：威海市高技区火炬二
街7号；企业性质：有限责任公司；注册地：威海市高技区火炬二街7号；主要办
公地点：威海市高技区火炬二街7号；法定代表人：李荀；注册资本3,294.47万
元；税务登记证号码：37100226419251X；主营范围为：机电设备、自动控制装
置、光伏电源系列项目的开发、生产、销售及相应工程的安装调试；房地产开发、
销售；自有房屋的出租管理；对工程机械设备项目及房产、贸易的投资。
广泰投资主要股东为李光太、李荀、李文轩、郭少平、李昊彦，实际控制人
为李光太。
2．广泰投资成立于1997年1月24日，2008年、2009年、2010年实现主营业务
收入分别为26.92万元、0万元、0万元；2010年度净利润为1.6万元；截至2011
年6月30日，广泰投资总资产9,438.13万元，净资产9,050.86万元。
3．上述交易为收购控股股东持有的永磁电机股权，属于购买资产的关联交
易事项。
4、本公司控股股东广泰投资不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法
违规提供担保等情形。
三、关联交易标的基本情况
1．标的资产概况。
（1）交易标的情况：本次收购的资产为广泰投资持有的永磁电机70%的股权，
该项股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争
议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
（2）截止至2011年8月31日，永磁电机的净资产为4,939,291.78元，对应70%
股权的账面价值为3,457,504.25元。
（3）该项交易已经威海广泰永磁电机有限公司于2011年9月26日召开的2011
年临时股东大会审议通过。永磁电机股东唐山普林亿威科技有限公司放弃该次股
权交易的优先受让权。
2．永磁电机成立于2010年6月28日，注册资本500万元，公司注册地：威海
市环翠区羊亭镇连海路301-4号；股东为威海广泰投资有限公司持股70%、唐山普
林亿威科技有限公司持股30%；主营业务为稀土永磁电机及控制器的研发、生产、
销售。
永磁电机2010年12月31日及2011年8月31日相关财务数据如下（未经审计）：
单位人民币：元
项目 2010年12月31日 2011年8月31日
资产总额 4,532,310.09 4,950,335.23
负债总额 -402,377.70 11,043.45
应收款项总额 8,000.00 33,000.00
净资产 4,934,687.79 4,939,291.78
经营活动产生的现金流量净额 -475,494.37 -375,482.29
2010年度 2011年1-8月
营业收入 0 0
营业利润 -65,212.21 4,603.99
净利润 -65,312.21 4,603.99
或有事项涉及的总额 0 0
3、按照《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易所涉及交易金额没有达
到10.2.5条规定标准，因此本次交易标的资产无需进行审计和评估。
四、交易的定价政策及定价依据
由于本次交易金额较小，按照《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易
标的资产无需进行审计和评估。永磁电机成立时间较短，尚处于生产试制阶段，
资产与成立之初未发生大的变化，本次交易的定价以永磁电机最近一期的账面净
资产作为定价依据，符合市场定价原则。
截止至2011年8月31日，永磁电机的净资产为4,939,291.78元，对应70%股权
的账面价值为3,457,504.25元。
五、交易协议的主要内容
1、协议的主要条款
1）交易标的：
威海广泰投资有限公司持有的威海广泰永磁电机有限公司70%的股权。
2）交易价格：
目标资产的收购价格为3,457,504.25元人民币(大写人民币叁佰肆拾伍万
柒仟伍佰零肆元贰角伍分)。
3）交付：
本协议生效后 10 日内，甲方向乙方支付股权转让价款的 60%，余款在完成
工商股权过户手续后 10 日内全部付清。
4）争议的解决：
凡因资产收购协议引起的任何争议，由双方协商解决。协商不成时，任何
一方均可依法向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
5）协议成立及生效条件：
协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自同时
满足下列条件之日起生效：
(1) 公司董事会审议通过股权收购协议项下的股权收购事宜；
(2) 广泰投资股东会审议通过股权收购协议项下的股权转让事宜。
2、定价情况：
经双方协商，确定目标资产的作价依据为永磁电机截止2011年8月31日的账
面净资产4,939,291.78元乘以本次收购70%的股权比例，最终确定本次股权收购
的价格为3,457,504.25元人民币。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购资金全部为公司自有资金，本次收购后永磁电机将成为公司控股子
公司，纳入合并报表，公司短期不会出售或转让该部分股权。本次收购不会产生
同业竞争，收购的资产与募集资金项目无关。
七、交易目的和对上市公司的影响
永磁电机主要引进唐山普林亿威科技有限公司的技术，生产电动车用系列永
磁无刷直流电机及控制器、油田用电机及控制器等，经过一年多的生产试制，
120KW 永磁无刷直流电机及控制器已经试制完成，目前处于产品检验调试阶段，
尚未形成销售。经检测该产品性能可靠，技术先进，已具备规模生产条件。目前
公司研发生产的系列电动飞机牵引车、电动摆渡车等机场地面设备，以及电动公
交车等，永磁电机是重要产品配套件，公司未来将是永磁电机的主要客户，为了
减少关联交易，增强公司产品配套能力和盈利能力，公司决定收购永磁电机股权。
本关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则。
该交易完成后，永磁电机成为公司的控股子公司，将纳入公司合并报表。永磁无
刷直流电机及控制器产品技术成熟先进，性能可靠，对公司长期发展有利。但该
产品市场与机场地面设备市场不同，产品能否获得市场认可，以及市场开拓是否
顺利尚具有不确定性。永磁电机截止目前尚没有形成销售，本次交易对公司2011
年度损益影响很小。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2011 年 1 月 1 日至今，广泰投资为公司累计担保 28,822 万元，公司全资子
公司支付广泰投资租赁费 40 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事李耀忠、徐旭青、权玉华对上述关联交易事项予以了事前认可，
并认真审核后发表独立意见如下：上述关联交易是为了整合相关业务，减少今
后发生的关联交易。关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序
合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东
利益情况。
十、保荐机构意见
公司保荐机构海通证券股份有限公司审核后认为，威海广泰以现金收购其
控股股东广泰投资持有的永磁电机70％股权，将减少今后公司与控股股东发生
的关联交易。该项关联交易决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公
司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
上述关联交易相关议案已经公司第三届董事会第二十六次临时会议审议通
过，其中关联董事回避表决，同时独立董事发表意见表示同意，履行了法定程
序，符合《公司章程》和公司《关联交易决策制度》等规定，交易定价公允，
保荐机构对上述关联交易无异议。
十一、备查文件
1．董事会决议；
2．监事会决议；
3．独立董事意见；
4．保荐机构核查意见；
5．股权收购协议；
6．永磁电机的财务报表。
特此公告
威海广泰空港设备股份有限公司董事会
2011 年 9 月 30 日
