威海广泰空港设备股份有限公司
与
孙凤明
之
发行股份购买资产补充协议二
中国·威海市
二零一零年元月二十九日发行股份购买资产补充协议二
本协议由以下当事人于2010 年1 月29 日在中国山东省威海市签署：
甲方：威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“威海广泰”）
住所：山东省威海市古寨南路160 号
法定代表人：李光太
乙方：孙凤明（以下简称“认购方”）
身份证号码：12010119721225002X
住所：北京市丰台区芳城园一区10 楼甲门709 号
鉴于：
威海广泰拟通过非公开发行股份的方式购买认购方持有的北京中
卓时代消防装备科技有限公司（以下称“中卓时代”）75%股权，双方
已于2009 年7月12日签署了《发行股份购买资产协议书》，2009年9月7
日双方又签署了《发行股份购买资产补充协议》、《关于北京中卓时代
消防装备科技有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》。
为确保甲乙双方签订的上述协议中相关条款的顺利履行，同时充
分保障威海广泰及其中小股东利益，甲乙双方同意对上述协议中关于
盈利预测补偿方式等相关事宜做出修改与进一步完善。威海广泰和孙
凤明经过友好协商，达成如下补充协议：
第一条 评估基准日后的损益安排
为充分保障上市公司及中小投资者利益，经双方协商同意，将标的资产在评估基准日后的损益安排修改为：
标的资产在过渡期（资产评估基准日至交割日）内产生的任何收
益，由甲方享有；标的资产在过渡期内若产生亏损，则由乙方承担。
乙方应当在交割日后的10 个工作日内，按照经会计师事务所审计确认
的亏损数额，以现金方式向甲方补足。
第二条 对业绩补偿协议中的不可抗力条款修订
为充分保障上市公司及中小投资者利益，确保业绩补偿条款的可
执行性，经双方协商同意：
将《发行股份购买资产协议书》中第十二条第2款“若因国家政策
或法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生调整而致使直接影响
本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究
协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影
响的程度，由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。”删除。
将《关于北京中卓时代消防装备科技有限公司实际盈利数与净利
润预测数差额的补偿协议》中第四条第4.2款“如国家颁布新的宏观调
控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对中卓时代的利润造成
影响，甲方与认购方可根据实际情况，协商调整或减免认购方的补偿
责任。”删除。
第三条 对业绩承诺现金补偿的保障措施与安排
按照《发行股份购买资产补充协议》中第四条“业绩承诺”条款
的要求，乙方承诺：“本次发行股份所购资产 2009 年度至2011年度
每年实现的经审计净利润不低于北京北方亚事资产评估有限责任公司
出具的北方亚事评报字[2009]第060号《资产评估报告书》中的当年盈利预测净利润数，如上述资产届时实际实现的净利润未达到上述标准，
其差额部分由孙凤明在当年的中卓时代专项审计报告（与威海广泰的
年度审计报告同时出具）正式出具后的10个工作日内以现金向威海广
泰补足。”
为进一步确保乙方对威海广泰业绩补偿的履行，经甲乙双方协商
同意，乙方承诺：“若孙凤明未切实履行《发行股份购买资产协议书》、
《发行股份购买资产补充协议》项下的业绩差额补偿义务，威海广泰
董事会有权在法律、法规和规范性文件允许的范围内决定回购孙凤明
持有威海广泰的相应股份，以弥补威海广泰中小股东的利益。”
具体回购事宜由甲乙双方另行签订《股份回购协议》予以确定。
第四条 对未在规定期限办理完相关房产证的补偿
按照乙方2009 年7 月13 日签署的关于办理房产证等事宜的《承
诺函》，乙方承诺：“若因上述房屋被有权部门要求拆除、罚款或在一
年之内未办理完毕上述房屋的产权证书，本人将向北京中卓时代消防
装备科技有限公司或贵司进行赔偿，赔偿的额度为因上述房产被拆除
而给北京中卓时代消防装备科技有限公司造成的所有损失。”“贵司
有权从本人持有的贵司股票的应得分红中予以扣除；如分红额度不足
以弥补赔偿额的，贵司有权从本人锁定的股票在解锁时予以直接变现
偿付。”
为充分保障上市公司及中小投资者利益，避免因股票分红、股份
变现等补偿方式所造成的延迟支付，乙方承诺：“若因前述《承诺函》
中所述房屋被有权部门要求拆除、罚款或在2010 年7 月13 日前未办
理完毕产权证书，孙凤明于2010 年7 月13 日后的10 个工作日内，以
现金向威海广泰补偿上述房产的资产评估值。第五条 避免同业竞争和关联交易的措施
5.1 为充分保障中卓时代的独立经营，避免同业竞争，乙方已经
在《发行股份购买资产协议书》第八条第8.2 款中作出相应承诺。
5.2 为进一步避免关联交易，充分保障上市公司利益，乙方承诺：
于2010 年12 月31 日前在北京市工商局注销北京中卓时代消防技
术有限公司；在注销完成前，北京中卓时代消防技术有限公司不与中
卓时代发生关联交易；
自本协议签订之日起，北京天宁亿赫管路系统设备有限公司、北
京中卓时代消防工程有限公司不与中卓时代发生关联交易。
第六条 其他
6.1 本协议为《发行股份购买资产协议书》、《发行股份购买资产
补充协议》和《关于北京中卓时代消防装备科技有限公司实际盈利数
与净利润预测数差额的补偿协议》的补充协议。本协议有规定的，以
本协议为准；本协议未规定的，以《发行股份购买资产协议》、《发行
股份购买资产补充协议》和《关于北京中卓时代消防装备科技有限公
司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》的规定为准。
6.2 除非本协议另有规定，本协议所使用的词语的定义与《发行
股份购买资产协议书》、《发行股份购买资产补充协议》和《关于北京
中卓时代消防装备科技有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补
偿协议》中所使用的相同词语的含义相同。
6.3 本协议一式六份，各方各持一份，其余用于履行报批、备案
及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）（此页无正文，为《威海广泰空港设备股份有限公司与孙凤明之发行
股份购买资产补充协议二》的签字页）
甲方：威海广泰空港设备股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：孙凤明（签字）
日期：2010 年1 月29 日
