证券代码：002111 证券简称：威海广泰 公告编号：2009-039
威海广泰空港设备股份有限公司
第三届董事会第十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
威海广泰空港设备股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次临时会
议于2009 年9 月5 日以传真、电子邮件等方式发出通知，并于2009 年9 月8 日上午9：
00 在公司三楼会议室召开。会议应到董事11 名，实到8 名，独立董事陈伟忠因工作原
因未能亲自出席本次会议，授权独立董事徐旭青代为出席并行使表决权；独立董事李耀
忠因工作原因未能亲自出席本次会议，授权独立董事权玉华代为出席并行使表决权；董
事孟岩因出差原因未能亲自出席本次会议，授权董事李荀代为出席并行使表决权。三名
监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议由董事长李光太先生主持，会议审议并以投票表决方式通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资
产的条件，董事会认为，公司本次非公开发行股份购买资产符合上述相关规定，具备发
行股份购买资产的所有条件。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：11 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》。
为了进军机场消防车领域，完善现有产品种类，改善公司的主营业务构成；整合公
司和收购资产的优势资源，迅速占领消防车高端市场，扩大市场份额，为公司带来新的
利润增长点；分散公司单一业务周期波动风险，增强公司的持续盈利能力和防御风险能
力。公司拟向孙凤明发行股份购买其持有的北京中卓时代消防装备科技有限公司75%的
股权。（一）购买资产交易的情况
公司拟发行股份购买自然人孙凤明持有的北京中卓时代消防装备科技有限公司
75%的股权。本次购买75%股权对应资产的评估值为5,714.12 万元，经交易双方协商最
终确定中卓时代75%股权作价为5,700 万元。
表决结果：11 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（二）非公开发行股票方案
公司拟采取向孙凤明发行股份的方式购买其持有的北京中卓时代消防装备科技有
限公司75%的股权，本次非公开发行股份的方案大致如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）发行方式
本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内选择适当
时机向特定对象发行股票。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。
（3）发行价格
定价基准日为本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日，发行价格不低于
定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价。本次发行定价基准日为威海广泰第三届
董事会第八次临时会议决议公告日（即2009 年7 月28 日）。确定本次发行价格为：以
威海广泰本次发行定价基准日前二十个交易日的股票均价16.59 元/股（该定价基准日
前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总
额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）为基础，本次发行股份的价格为16.59
元/股。若威海广泰A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日之间有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。
（4）发行数量
本次公司拟向孙凤明合计发行股份数量为3,435,805 股。定价基准日至本次股票发
行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发
行股数将随之进行调整。
表决结果：11票赞成 0票反对；0票弃权。（5）发行对象及认购方式
①发行对象：本次非公开发行对象为自然人孙凤明。
②认购方式：孙凤明以其拥有的北京中卓时代消防装备科技有限公司75%的股权为
对价认购本次非公开发行的股份。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。
（6）本次发行股份的锁定期
特定对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，其中50%的股份自发行
结束之日起36个月内不转让。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。
（8）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按照发行后的股权比例共享。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。
（9）过渡期损益归属
过渡期是指自标的资产评估基准日至交割日之期间。过渡期内，标的资产的期间损
益由公司享有和承担。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。
（10）交易标的权属转移
在资产交割日当天或之前，孙凤明应向公司递交与标的资产有关的全部合同、文件
或资产，并协助公司办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。
（11）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案需提交股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司与孙凤明签订附生效条件的<发行股份购买资产补充协议>的议案》。
公司董事会同意与孙凤明签订附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。
四、审议通过了《关于公司与孙凤明签订<关于北京中卓时代消防装备科技有限公
司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》；
公司董事会同意与孙凤明签订《关于北京中卓时代消防装备科技有限公司实际盈利
数与净利润预测数差额的补偿协议》。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。
五、审议通过了《关于<威海广泰空港设备股份有限公司发行股份购买资产报告书
及其摘要>的议案》；表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案需提交股东大会审议通过。
《威海广泰空港设备股份有限公司发行股份购买资产报告书》全文详见巨潮资讯
网；《威海广泰空港设备股份有限公司发行股份购买资产报告书摘要》详见2009 年9
月10 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的公司公告（公告编号为：
2009-040）。
六、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产相关财务报告及盈利预测报告的
议案》；
公司董事会批准山东汇德会计师事务所有限公司为本此次发行股份购买资产事项
出具的关财务报告的审计报告及盈利预测的审核报告。上述报告内容详见巨潮资讯网。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。
七、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
本次交易涉及标的资产的价格以北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资
产评估报告书》（北方亚事评报字[2009]第060 号）确认的评估结果7,618.83 万元为依
据，由双方协商确定最终的交易价格为7,600 万元，其中，本次发行股份购买资产部分
为5,700 万元。
董事会认为：本次交易价格以资产评估结果为参考依据，采取成本法和收益法两种
方法进行评估，符合《重组办法》的有关规定，定价合理，体现了交易标的的市场公允
价值。本次交易在确定交易价格时充分考虑了标的资产的整体盈利能力和可持续发展能力，定价合理，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。
八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》；
公司董事会认为：本次交易涉及的标的资产已经具有证券业务资格资产评估机构进
行评估，并依据评估值对标的资产进行交易定价。选聘的资产评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价
值。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事
宜的议案》；
为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会
批准授权公司董事会处理本次发行股份购买资产的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股
份购买资产的具体方案，其中包括但不限于购买资产价格、发行时机、发行数量、发行
起止日期、发行价格；
2、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过
的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协
议和文件；
4、对本次发行股份购买资产方案按照审批部门的要求进行相应调整，批准、签署
有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；
5、如有关监管部门对向特定对象发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本
次发行股份购买资产的方案进行调整；
6、在本次非公开发行股份购买资产完成后，办理非公开发行的股票在深圳证券交
易所上市事宜；
7、在本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权董
事会办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过之日起12 个月内有效。本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。
十、
