发行股份购买资产报告书
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证券代码：002111 证券简称：威海广泰 公告编号：2009-040
威海广泰空港设备股份有限公司
发行股份购买资产报告书摘要
上市公司名称：威海广泰空港设备股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称 ：威海广泰
股 票 代 码 ：002111
交易对方姓名：孙凤明
住所：北京市丰台区芳城园一区10 楼甲门709 号
通讯地址：北京市顺义区马坡镇聚源中路18 号
独立财务顾问
2009 年9 月发行股份购买资产报告书
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公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的备查
地点为：深圳证券交易所、威海广泰空港设备股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师、或其他专业顾问。发行股份购买资产报告书
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重大事项提示
一、本次交易的方案
威海广泰拟向自然人孙凤明非公开发行股份购买其持有的中卓时代75%的股
权。交易价格以北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字
[2009]第060号《资产评估报告书》确认的中卓时代公司100%股权的评估值
7,618.83万元为依据，经交易双方协商最终确定中卓时代75%股权作价为5,700
万元。
本次发行股票的定价基准日为威海广泰第三届董事会第八次临时会议决议
公告日，发行价为该次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即
16.59元/股。根据《发行股份购买资产协议》的约定，若威海广泰A股股票在本
次发行的定价基准日至发行日期之间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则该发行价格应相应调整。
本次发行数量初步确定为343.5805万股，占发行后总股本的2.33%。本次发
行后，公司控股股东仍为威海广泰投资有限公司，实际控制人仍为李光太先生，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次交易不构成重大资产重组，也不构成关联交易
本次交易的标的公司2008年末的资产总额为100,543,763.82元，高于本次成
交金额，标的公司2008年末的资产总额占2008年末威海广泰资产总额的比例为
14.01%，未达到构成重大资产重组的条件；标的公司2008年度营业收入为
48,997,689.83元，占威海广泰2008年度营业收入的11.15%，未达到构成重大资
产重组的条件；标的公司2008年末的资产净额为48,031,524.51元，低于本次成
交金额，以成交金额57,000,000元计算，成交金额占2008年末威海广泰资产净额
的比例为14.40%,亦未达到构成重大资产重组的条件。
因此，本次交易不构成重大资产重组。
虽然本次发行股份购买资产不构成重大资产重组，但本次交易属发行股份购
买资产行为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，本次
交易需提交证监会并购重组委审核。发行股份购买资产报告书
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另外，本次交易对象孙凤明与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联
交易。
三、本次发行股份锁定期安排
本次发行对象孙凤明承诺：本次认购的威海广泰股份自发行结束之日起十二
个月内不转让，其中50%的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。
注：2009年5月，中卓时代原股东北京天宁亿赫管路系统设备有限公司将其持有的2,250
万股中卓时代股权转让给孙凤明，原股东杜满香将其持有的225万股中卓时代股权转让给孙
凤明，由于天宁亿赫是孙凤明控股75%的公司，故该2,250万股中卓时代股权原本就在孙凤明
实际控制下。根据《重组办法》第四十三条，孙凤明对受让杜满香的225万股中卓时代股权
拥有权益时间不足12个月，以该部分股权认购的上市公司股份206,149股（占总认购数量的
6%）应予锁定36个月，目前孙凤明的承诺已超过《重组办法》的要求。
四、业绩承诺及补偿安排
本次发行对象孙凤明承诺：本次发行股票所购资产2009年度至2011年度每年
实现的经审计净利润不低于本次资产评估报告中的该年盈利预测净利润数（即
2009年度经审计的净利润不低于80.55万元，2010年度经审计的净利润不低于
464.26万元，2011年度经审计的净利润不低于614.60万元），如上述资产届时实
际实现的净利润未达到上述标准，其差额部分由孙凤明在当年中卓时代专项审计
报告正式出具后的10个工作日内以现金向威海广泰补足。
为保障威海广泰中小股东利益，作为威海广泰的大股东，威海广泰投资有限
公司承诺：本次发行股份购买资产完成后，以威海广泰2009年度经审计的母公司
报表净利润Z为标准，威海广泰2010年经审计的母公司报表净利润不得低于Z×
（1+10%），2011年度经审计的母公司报表净利润不得低于Z×（1+25%）。如威
海广泰母公司届时实际实现的净利润未达到上述标准，其差额部分由威海广泰投
资有限公司在威海广泰当年年度审计报告出具后的10个工作日内以现金向威海
广泰补足。
五、风险提示发行股份购买资产报告书
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本公司特别提醒投资者关注以下风险因素，并仔细阅读本报告书中有关章节
的内容以及其他专业机构出具的关于本次交易的相关材料。
1、标的资产的估值风险
本次交易拟购买资产为中卓时代75%的股权，公司聘请了具有证券从业资格
的独立评估机构北京北方亚事资产评估有限责任公司对目标公司进行了整体评
估，交易价格以北方亚事出具的北方亚事评报字[2009]第060号《资产评估报告
书》确认的中卓时代公司100%股权的评估值7,618.83万元为依据，经交易双方协
商最终确定中卓时代75%股权作价为5,700万元。
本次对标的资产的评估采用成本法和收益法两种评估方法，并最终采取成本
法的评估结果作为定价的参考依据。本次交易标的资产的评估增值主要体现在土
地使用权和专利及非专利技术的增值上，土地使用权的评估采用较为谨慎的参考
基准地价的方法进行评估，专利及非专利技术的评估采用常用的收益法进行。本
公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履
行了勤勉、尽职的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来资产
市场价格与当前重置成本不一致，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情
形。
2、交易标的短期内盈利能力较低的风险
根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2009）汇所审字第4-082号《审
计报告》，本次拟购买标的公司2006年、2007年、2008年及2009年1-5月份实现
的利润总额分别为-102.20万元、-112.29万元、14.75万元、46.67万元，净利润
分别为-102.20万元、-112.29万元、32.20万元、27.58万元。
中卓时代报告期内盈利能力不强，主要有以下四方面原因：一是成立初期的
市场开拓牺牲了一部分利润；二是报告期内高毛利产品刚开始销售，利润贡献尚
未体现出来；三是资金短缺，影响生产能力及高端产品的开发进度。四是报告期
内管理能力及成本控制能力较弱
本次收购完成后，威海广泰通过强化管理、控制成本、提供技术支持、发挥
市场协同效应等措施，未来几年有信心使中卓时代盈利能力大幅增强，根据中卓
时代的盈利预测报告，预计中卓时代2009 年、2010 年分别实现净利润80.55 万发行股份购买资产报告书
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元、464.26 万元，对应的净资产收益率分别为1.67%、9.62%，企业步入快速成
长阶段。但由于收购后的整合和协同效应的显现需要时间，存在收购后威海广泰
净资产收益率可能下降的风险。
3、本次交易的审批风险
本次交易尚需本公司股东大会对本次交易的批准和中国证监会对本次交易
行为的核准。本次交易能否通过上述批准及通过批准的时间存在不确定性。
4、部分房产无房产证的风险
截止本报告书出具日，中卓时代尚有部分建筑未取得房屋所有权证书，主要
为喷漆车间（建筑面积1,310.40 平方米）和检测车间（建筑面积436.80 平方米）。
上述建筑物未取得房屋所有权证书的原因是公司目前人员少，房屋又急需投
入使用，因此相关产权手续尚未办理。根据中卓时代提供的资料，以上房产已取
得《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》，该房产目前由中卓时代占有
和使用。
本次交易对方孙凤明书面承诺：中卓时代合法拥有上述房屋的所有权，不存
在权属纠纷；上述房屋不是违法建筑；上述房屋不存在任何无法办理产权证书等
障碍。
同时，孙凤明承诺将协助中卓时代在2010 年7 月13 日之前办理完毕上述房
屋的产权证书。若因上述房屋无产权证书被有权部门拆除，孙凤明将向中卓时代
或威海广泰进行赔偿，赔偿的额度包括因厂房被拆除而给企业造成的所有损失；
如因上述房屋无产权证书被有权部门罚款，由孙凤明承担罚款；若出现应由孙凤
明赔偿事件，威海广泰有权从孙凤明持有的威海广泰股票的应得分红中予以扣
除；如分红额度不足以弥补赔偿额的，威海广泰有权从孙凤明锁定的股票在解锁
时予以直接变现偿付。
发行人律师认为，上述房屋产权证书正在办理之中，孙凤明之承诺保障了威
海广泰的合法利益，上述房屋未取得房屋产权证书不会对本次交易构成实质性法
律障碍。
公司提请投资者注意上述资产权属证明未取得而可能导致的交易风险。
