证券代码：002111 证券简称：威海广泰 公告编号：2009-028
威海广泰空港设备股份有限公司
第三届董事会第八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载，误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
因本公司正在筹划非公开发行股份购买资产事项，公司股票自2009 年7 月9 日开
始停牌。公司于2009 年7 月28 日发布本公告，公司股票自2009 年7 月28 日开市起
复牌交易。
威海广泰空港设备股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第八次临时会议
于2009 年7 月9 日以传真、电子邮件等方式发出通知，并于2009 年7 月12 日上午9：
30 在公司三楼会议室召开。会议应到董事11 名，实到8 名，独立董事徐旭青因工作原
因未能亲自出席本次会议，授权独立董事权玉华代为出席并行使表决权；董事李荀因出
差原因未能亲自出席本次会议，授权董事孟岩代为出席并行使表决权；董事李光明因出
差原因未能亲自出席本次会议，授权董事郭少平代为出席并行使表决权。三名监事列席
了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由
董事长李光太先生主持，会议审议并以投票表决方式通过以下议案：
一、审议通过了《关于现金收购北京天宁亿赫管路系统设备有限公司所持有的北京
中卓时代消防装备科技有限公司股权的议案》。
北京天宁亿赫管路系统设备有限公司与孙凤明分别持有北京中卓时代消防装备科
技有限公司25%和75%的股权，根据本次收购的计划安排，北京天宁亿赫管路系统设备有
限公司持有的25%的股权由公司在本次董事会审议通过后以现金方式收购，根据双方达
成的《股权收购协议》，公司以聘请的具有证券从业资格的评估机构评估确定的资产价
值为作价依据，经双方协商确定本次现金收购价格为1,900万元。
具体内容详见2009年7月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上
的《威海广泰空港设备股份有限公司收购资产公告》（公告编号：2009-032）。表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资
产的条件，公司董事会认为，公司本次非公开发行股份购买资产符合上述相关规定，具
备发行股份购买资产的所有条件。
本议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：11 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产的预案》。
为了进军机场消防车领域，完善现有产品种类，改善公司的主营业务构成；整合公
司和收购资产的优势资源，迅速占领消防车高端市场，扩大市场份额，为公司带来新的
利润增长点；分散公司单一业务周期波动风险，增强公司的持续盈利能力和防御风险能
力。公司拟向孙凤明发行股份购买其持有的北京中卓时代消防装备科技有限公司75%的
股权。
（一）购买资产交易的情况
公司拟发行股份购买自然人孙凤明持有的北京中卓时代消防装备科技有限公司
75%的股权。本次购买资产的预计估值为5,700 万元，具体交易价格以具有证券业务资
格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由双方协商确定。
表决结果：11 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（二）非公开发行股票方案
公司拟采取向孙凤明发行股份的方式购买其持有的北京中卓时代消防装备科技有
限公司75%的股权，本次非公开发行股份的方案大致如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）发行方式
本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内选择适当
时机向特定对象发行股票。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。（3）发行价格
定价基准日为本次非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日，发行价格不低于
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于2009年7月9日停
牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为16.59
元，则发行价格为不低于16.59元，根据公司与孙凤明的协商结果，发行价格暂定于16.59
元。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。
（4）发行数量
本次公司拟向孙凤明合计定向发行预计不超过400万股（含400万股）。具体发行数
量待评估机构出具目标公司评估值后确定并提交股东大会批准。定价基准日至本次股票
发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及
发行股数将随之进行调整。
表决结果：11票赞成 0票反对；0票弃权。
（5）发行对象及认购方式
①发行对象：本次非公开发行对象为自然人孙凤明。
②认购方式：孙凤明以其拥有的北京中卓时代消防装备科技有限公司75%的股权为
对价认购本次非公开发行的股份。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。
（6）本次发行股份的锁定期
特定对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，其中50%的股份自发行
结束之日起36个月内不转让。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。
（8）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按照发行后的股权比例共享。表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。
（9）过渡期损益归属
过渡期是指自标的资产评估基准日至交割日之期间。过渡期内，标的资产的期间损
益由公司享有和承担。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。
（10）交易标的权属转移
在资产交割日当天或之前，孙凤明应向公司递交与标的资产有关的全部合同、文件
或资产，并协助公司办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。
（11）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。
本预案需提交股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的说明》。
董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定作出审慎判断后认为：
（1）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项。
（2）本次交易拟购买的资产属于出售方孙凤明合法持有的北京中卓时代消防装备
科技有限公司75%的股权，不存在限制或者禁止转让的情形。孙凤明不存在出资不实或
者影响其合法存续的情况；本次交易完成后北京中卓时代消防装备科技有限公司将成为
公司的全资子公司。
（3）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性。本次发行股份购买资产完成后，
公司的业务和资产规模进一步提升，有利于公司发挥规模经济优势，有效控制成本。
（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险的
能力。不存在可能导致其发行股份购买资产后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
（5）针对本次交易，公司将以聘请的具有证券从业资格的评估机构评估确定的价
值作为最终交易价格的定价依据，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：11票赞成； 0票反对； 0票弃权。
五、审议通过了《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》。
经公司董事会认真审核后认为，本次发行股份购买资产的资产出售方孙凤明与公司
