发行股份购买资产预案
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证券代码：002111 证券简称：威海广泰 公告编号：2009-030
威海广泰空港设备股份有限公司
发行股份购买资产预案
独立财务顾问
2009 年7 月发行股份购买资产预案
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公司声明
一、本公司及全体董事保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
二、本次发行股份购买资产的交易对方孙凤明已出具《承诺函》，保证在参
与威海广泰发行股份购买资产的过程中所提供的有关文件、资料等信息的真实
性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本次发行股份购买资产的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工
作尚未正式完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、
评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数
据的真实性和合理性。
四、本预案所述的本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有
关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判
断或保证。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。发行股份购买资产预案
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重大事项提示
1、威海广泰空港设备股份有限公司拟向自然人孙凤明非公开发行股份购买
其持有的北京中卓时代消防装备科技有限公司75%的股权。本次发行股份购买资
产不构成重大资产重组，也不构成关联交易，但本次交易属发行股份购买资产行
为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易需提
交证监会并购重组委审核。
2、本次发行股份购买资产预案已经本公司第三届董事会第八次临时会议审
议通过，在目标资产评估及盈利预测等工作正式完成后，本公司将另行召开董事
会审议与本次发行相关的其他未决事项，并编制和公告发行股份购买资产报告
书，一并提交本公司股东大会审议。相关资产评估结果以及经审核的盈利预测数
据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
3、本次非公开发行股份拟购买资产的预估值为0.57亿元，具体交易价格以
具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依
据，由双方协商确定。
4、本次发行股票的定价基准日为第三届董事会第八次临时会议决议公告日，
发行价为本次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即16.59元/
股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相
应调整。发行股票的最终数量不超过400万股。
5、本次发行对象孙凤明承诺：本次认购的威海广泰股份自发行结束之日起
十二个月内不转让，其中50%的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。
6、本次交易尚需满足多项条件后方可完成，包括但不限于：
1）召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
2）公司股东大会对本次交易的批准；
3）中国证监会对本次交易行为的核准。
本次交易的方案能否通过公司股东大会审议以及能否取得证监会的核准存发行股份购买资产预案
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在不确定性，公司就上述事项取得证监会核准的时间也存在不确定性。
7、本次交易完成后，中卓时代将成为公司的全资子公司（中卓时代另外25%
的股权公司将先行以现金收购），中卓时代和威海广泰在企业文化、管理制度、
业务开拓及销售网络布局等诸多方面需要相互融合，若企业整合过程不顺利，无
法发挥协同效应，将会影响中卓时代和威海广泰的经营与发展，损害股东的利益。
8、本次交易完成后，公司净资产将有所增长，但由于中卓时代刚刚度过创
业期，短期内很难产生较大盈利，因此，本次交易完成后，短期内公司将面临由
于资本扩张而导致净资产收益率有所下降的风险。同时，由于公司拟用自筹资金
扩大中卓时代的产能，随着项目建设的进展，资金需求较大，将对公司资产负债
率等财务指标产生一定影响。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出
投资判断。
本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本预案中“第八节 风险
因素”等有关章节。发行股份购买资产预案
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目 录
公司声明 .......................................................... 1
重大事项提示....................................................... 2
目 录 .......................................................... 4
释 义 .......................................................... 7
第一节 上市公司基本情况.......................................... 8
一、公司概况....................................................8
二、设立及股权变动情况..........................................8
三、最近三年控股权变动情况.....................................21
四、主营业务发展情况...........................................21
五、主要财务指标...............................................22
六、控股股东及实际控制人情况...................................22
第二节 交易对方基本情况......................................... 24
一、交易对方基本信息...........................................24
二、交易对方控制的核心企业和关联企业的情况.....................24
三、交易对方与上市公司的关联关系...............................25
四、交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况.............25
第三节 本次交易的背景和目的..................................... 26
一、本次交易的背景.............................................26
二、本次交易的目的.............................错误！未定义书签。
第四节 本次交易方案............................................. 31
一、本次交易的具体方案.........................................31
二、本次交易是否构成关联交易，是否构成重大资产重组.............32
三、本次发行是否导致上市公司控制权变化.........................32
四、本次交易方案实施需履行的审批程序...........................32
五、本次发行股份购买资产协议的主要内容.........................33
第五节 交易标的基本情况......................................... 36
一、中卓时代基本情况...........................................36
二、历史沿革与股权结构.........................................36发行股份购买资产预案
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三、主要资产情况...............................................38
四、交易标的最近3 年业务情况...................................40
五、主要财务数据...............................................41
六、预估值与盈利能力说明............
