证券代码：002111 证券简称：威海广泰 公告编号：2007-050
威海广泰空港设备股份有限公司关于资产收购的关联交易公告
一、关联交易概述
威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）拟与公司的控股股东威海广泰投资有限公司（以下简称"广泰投资"）签订《资产收购协议》，出资收购广泰投资位于威海市工业园草庙子镇2#路南侧厂区内的全部厂房综合办公楼等在建工程（不包括土地使用权）。为了交易的公允性，双方商定交易价格以经审计的数额和评估结果孰低为原则，截止到2007年10月31日在建工程评估价值为21,415,544.00元，在建工程审计帐面值为20,212,171.10元。双方确定以审计帐面值作为作价依据，由公司收购广泰投资在建工程已付款部分9,476,671.10元，其余的未付款（债务）部分双方根据协议，由广泰投资转给公司，本次收购完成后由公司直接对供应商付款。
公司于2007年12月7日以传真表决的方式召开第二届董事会第十次临时会议，会议审议通过了《关于收购威海广泰投资有限公司资产的议案》。根据深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，作为关联方的李光太先生、孟岩先生、李文轩先生、郭少平先生、李光明先生已在董事会会议上回避表决。独立董事张忠军、乔晓林、陈伟忠、杜中恒发表独立意见表示同意。
此项关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，但关联交易金额不足3000万元，根据公司章程，经公司董事会批准后，无须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、基本情况：
公司名称：威海广泰投资有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：威海高技术产业开发区火炬路
法定代表人：李文轩
注册资本：30,786,000元
税务登记证：鲁税威字37100226419251X
经营范围：机电设备及配件、自动控制装置项目的开发、生产、销售。对工程机械、机场、公路、铁路、港口等设备项目及房产、贸易的投资。（国家法律、法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）
主要股东或可以实际控制对方经营管理的人士为李光太、李荀、李文轩、郭少平、李光明。
2．交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系：
广泰投资系公司控股股东，持有公司36,408,624股，占公司总股本的42.99%。公司董事李文轩担任广泰投资法定代表人，并持有广泰投资8.690%的股权，公司董事长李光太、总经理郭少平、副总理李光明分别持有广泰投资45.175%、6.513%、3.885%的股权并担任广泰投资董事，同时公司副总经理孟岩也在广泰投资担任董事职务。
3．最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的情况：位于威海市工业园草庙子镇2#路南侧厂区内的在建工程（不包括土地使用权），主要由综合办公楼、生产车间和涂装车间三部分组成，总规划建筑面积22263.00平方米，厂房综合楼主体已经完工，现均已封顶。该在建工程未设定担保、抵押、质押、及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或者司法强制执行及其他重大争议事项。
在建工程其所占用土地已取得《国有土地使用证》，权证编号为"威工业园国用（2006）第004号"，土地使用权人：威海广泰投资有限公司，面积为79002.0平方米，为国有出让用地，终止使用日期为2056年10月12日。
2、评估情况:由具有证券从业资格的青岛天和资产评估有限责任公司以2007年10月31日为评估基准日，采用重置成本法进行评估，并出具了青天评报字［2007］第112号《资产评估报告书》，此次评估的在建工程账面价值为20,212,171.10元，评估价值为21,415,544.00元，评估增值1,203,372.90元。
3、审计情况:由具有证券从业资格的山东汇德会计师事务所有限公司对威海广泰投资有限公司编制的2007年10月31日的在建工程进行审计并出具了（2007）汇所审字第4-107号《审计报告》，审计确认目标资产的帐面值为20,212,171.10元， 广泰投资建设该项资产实际已付款9,476,671.10元。
序号 项目名称 合同金额 工程进度 已付款金额 暂估入账金额 合计支 出金额
（1） （2） （3） （4）=（1）*（2）-（3） （5）=（3）+（4）
1 监理费 130,000.00 54% 70,000.00 - 70,000.00
2 挖运土方 430,000.00 100% 350,000.00 80,000.00 430,000.00
3 钢结构工程 6,980,000.00 100% 1,500,000.00 5,480,000.00 6,980,000.00
4 桩基 700,000.00 100% 700,000.00 - 700,000.00
5 航吊设备 1,160,000.00 0 300,000.00 300,000.00
6 厂房综合楼 9,270,000.00 85% 4,400,000.00 3,479,500.00 7,879,500.00
7 楼门窗 950,000.00 80% 300,000.00 460,000.00 760,000.00
8 围墙 2,200,000.00 100% 1,000,000.00 1,200,000.00 2,200,000.00
9 工程设计 66,000.00 100% 30,000.00 36,000.00 66,000.00
10 其他施工费用 826,671.10 826,671.10
合计 21,886,000.00 9,476,671.10 10,735,500.00 20,212,171.10
4、公司与上述在建工程的建筑商及相关债权人达成协议， 对于本次收购的在建工程广泰投资对建筑商及相关债权人未付款（债务）部分，由广泰投资转给公司，由公司直接对供应商付款。
四、关联交易合同的主要内容
1、协议的主要条款：
1）交易标的：
位于威海市工业园草庙子镇2#路南侧厂区内的的在建工程。
2）交易价格：
目标资产的收购价格为9,476,671.10元人民币(大写人民币玖佰肆拾柒万陆仟陆佰柒拾壹元壹角整)，该收购价格不包括由公司承接的广泰投资对建筑商及相关债权人未付款（债务）部分10,735,500元，。
3）交付：
在收购协议生效后七个工作日内，公司以现金方式支付目标资产收购价款，将9,476,671.10元人民币划入广泰投资指定的银行帐户， 并根据协议由公司受让广泰投资在建工程未付款部分。
4）争议的解决：
凡因资产收购协议引起的有关的任何争议，由双方协商解决。协商不成时，任何一方都有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
5）协议成立及生效条件：
协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自同时满足下列条件之日起生效：
(1)广泰投资董事会审议通过资产收购协议项下的资产出售事宜；
(2)威海广泰董事会审议通过资产收购协议项下的资产收购事宜。
2、定价情况：
经双方协商，以山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2007）汇所审字第4-107号《审计报告》审计数额和青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2007］第112号《资产评估报告书》的评估结果两者孰低为原则，确定目标资产的作价依据为经审计的帐面价值20,212,171.10元，同时扣除广泰投资建设该项资产未支付的款项，最终确定本次资产收购的价格为9,476,671.10元人民币。
五、涉及收购的其他安排
本次收购资金全部为公司自有资金，同时为避免过多占用公司资金，决定暂时租用广泰投资土地，租赁期限为10年，每年租金为贰拾捌万元，租金从在建工程完工厂房建成投产后开始计算，公司在每年12月30日前支付当年租金，为此公司于2007年12月7日与广泰投资签订《土地租赁协议》，本交易属于日常关联交易。本次收购的资产将用于"高效能油水净化节油系统"产品的研发、试制及产品试制成功后的生产，公司短期不会出售或转让该部分资产。本次收购不会产生同业竞争，收购的资产与募集资金项目无关。
六、进行本关联交易的目的和交易对上市公司的影响
"高效能油水净化节油系统"属于公司新近研发的新产品，该产品可用于油田、电力、化工等行业的含油废水的处理，并进行油水分离回收利用，属于节能环保产品。该产品目前处于产品研发及试制阶段，由于该产品试制需要占用很大的生产空间，而公司目前生产场地极为紧张，经过充分论证，公司决定收购广泰投资在建的上述资产。
本关联交易遵循了"公平、公正、公允"的原则，交易事项符合市场原则，该交易对公司发展无不利影响。但该产品能否试制成功，以及厂房建成后生产该产品能够产生的效益情况具有不确定性。
七、独立董事及中介机构意见
独立董事乔晓林、张忠军、陈伟忠、杜中恒对上述关联交易协议事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：上述关联交易遵循了"公平、公正、公允"的原则，交易事项符合市场原则，交易决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人罗斌华、吴广斌的核查意见认为：本次关联交易已履行的决策程序符合有关法规和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的规定；本次关联交易的定价遵循了公允、合理和市场化的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
八、备查文件
1、第二届董事会第十次临时会议决议；
2、独立董事对关联交易的事前认可意见；
3、独立董事的独立意见；
4、保荐机构关于关联交易事宜的核查意见。
5、在建工程项目审计报告
6、资产评估报告书
特此公告
威海广泰空港设备股份有限公司董事会
2007年12月11日
