陕西兴化化学股份有限公司
与
粤开证券股份有限公司
关于
陕西兴化化学股份有限公司申请向特定对象发行股票
审核问询函的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（广州市黄埔区科学大道60号开发区控股中心19、21、22、23层）
二〇二三年五月
目 录
问题 1：......4
问题 2：......51
问题 3：......53
关于陕西兴化化学股份有限公司申请向特定对象发行股票
审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 3 月 15 日下发的《关于陕西兴化化学股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120022 号，以下简称“《问询函》”)，已收悉。根据《问询函》的要求，陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”、“上市公司”、“公司”或“发行人”）会同粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”或“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）与天健兴业资产评估有限公司（以下简称“评估师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《问询函》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《陕西兴化化学股份有限公司 2020
年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称具有相同含义。本次修改内容以及涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书中以楷体加粗方式列示。
本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
本次发行拟收购陕西延长石油兴化新能源有限公司（以下简称标的资产）80%股权。根据发行人问询函的回复，本次标的资产评估依据北京天健兴业资产评估
有限公司出具的《资产评估报告》，评估基准日为 2021 年 8 月 31 日，原有效期
至 2022 年 8 月 30 日，后根据陕西省国资委相关批复，前述资产评估结果有效
期延长至 2023 年 2 月 28 日。
根据问询函回复，标的资产具备 10 万吨乙醇产能，本次募投项目投资建设
产业升级就地改造项目规划年产 16 万吨醋酸甲酯或 10 万吨乙醇的产能，发行
人子公司榆神能化于 2023 年 3 月 6 日开展 50 万吨/年煤基乙醇项目试生产。
请发行人补充说明：（1）上述资产评估是否有效，如是，请说明评估基准日距今逾 18 个月的合理性及是否履行延期的审批手续；如否，请结合最新资产评估结果说明收购定价公允性，是否符合《监管规则适用指引—发行类第 7 号》（以下简称《7 号指引》）第 7-9 条相关要求；（2）结合标的资产最新一期业绩情况，说明主要产品、经营模式、业绩稳定性、发展趋势、主要客户供应商，以及主要财务指标、经营成果等经营情况，本次收购资产的信息披露是否符合《7号指引》第 7-8 条相关要求；（3）结合发行人乙醇产品的下游应用领域、市场空间、竞争格局、在手订单或意向性合同等，说明发行人已建及在建乙醇项目是否存在产能过剩风险，发行人对募投项目新增产能消化的具体措施。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）并发表明确意见。
回复：
一、上述资产评估是否有效，如是，请说明评估基准日距今逾 18 个月的合
理性及是否履行延期的审批手续；如否，请结合最新资产评估结果说明收购定价公允性，是否符合《监管规则适用指引—发行类第 7 号》（以下简称《7 号指引》）第 7-9 条相关要求。
在本次发行过程中，北京天健兴业资产评估有限公司为兴化化工收购新能源
公司 80%股权之事项，已出具以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日的天兴评报字
〔2021〕第 1863 号资产评估报告，该资产评估报告有效期至 2023 年 2 月 28 日，
目前已经无效。为此，由北京天健兴业资产评估有限公司以 2022 年 12 月 31 日
为评估基准日，更新出具了天兴评报字[2023]第 0355 号资产评估报告，报告有
效期至 2023 年 12 月 30 日，该报告已经延长集团备案，并以备案后的评估结论
作为最终定价参考依据。
以 2022 年 12 月 31 日为基准日的评估结论为 80,019.15 万元，较以 2021 年
8 月 31 日为基准日的评估结论 78,786.03 万元增长 1,233.12 万元。上述差异产
生的主要原因系新能源公司账面净资产增长所致。
（二）最新资产评估结果定价公允，符合《7 号指引》第 7-9 条相关要求
发行人本次收购新能源公司 80%股权，以新能源公司最新资产评估结果作为
定价依据，收购定价公允，符合《7 号指引》第 7-9 条相关要求，具体分析说明如下：
1、评估方法
根据资产评估的相关规定，执行评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和成本法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
由于新能源公司属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法，而选用资产基础法和收益法进行评估。
截至 2022 年 12 月 31 日，新能源公司净资产账面价值为 80,027.49 万元，
采用资产基础法的净资产评估值为 80,019.15 万元，采用收益法的净资产评估值
为 81,734.02 万元。因此，本次评估资产基础法评估结论与收益法评估结论差异较小，以资产基础法确定的评估结果与净资产账面价值无重大差异。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值。收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大。本次评估中，通过历史三年经营数据也可以看出，企业的经营情况属于剧烈波动状态，这同时也符合化工行业的基本情况，化工行业受环境影响变化较大。被评估单位毕竟经营年限较短，其产品生产、企业经营、企业管理还不完善；化工产品与原材料价格波动性大，产能利用率不稳定，盈利预测不确定性高、准确性低。故本次评估不采用收益法的评估结果作为最终评估结论。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位属于重资产企业，企业详细提供了其资产负债相关资料、评估人员也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估机构对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
综上，本次评估采用了两种评估方法，适用于标的资产的基本情况，本次评估成本法评估结论与收益法评估结论差异较小，选择评估结果的理由充分，评估结果与资产盈利情况及净资产额不存在重大差异。
2、评估假设
本次评估采用资产基础法、收益法进行评估，并采用资产基础法为最终评估结论。在采用收益法评估过程中，以现行法律、法规及政策为基础，现有的市场环境、管理水平、目前的竞争态势为准进行评估，未考虑收购完成后的协同效应。本次评估的假设前提与标的资产的资产状况、所处的市场环境、经营前景相符。评估报告中所载的评估假设很可能在未来发生的事项，且符合行业惯例，设定的免责条款合理。具体评估假设如下：
（1）本次评估的一般假设
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
④企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）本次收益法的评估假设
①国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
③假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
④除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
⑤假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑥假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
⑦有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
⑧假设企业预测年度现金流为期中产生。
⑨假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
⑩无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
⑪假设评估基准日之后企业维持现状生产能力持续经营。
⑫假设企业 2023 年及以后生产能力释放 90%并完全销售。
⑬假设未来企业经营中生产模式与现在保持一致，其中 50%的乙酸甲酯再生
产为乙醇出售，50%的乙酸甲酯直接出售。
根据资产评估要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而得出不同评估结论的责任。
3、评估参数
（1）本次评估未以收益法评估结果作为评估结论
本次收购新能源公司采用资产基础法结果作为最终评估结论，不涉及以资产未来收益作为估值定价依据的情况。关联交易不对资产基础法作价产生直接影响。新能源公司与上市公司之间的关联交易，主要包括新能源公司向上市公司采购甲醇、合成气、蒸汽等，其中甲醇以“除关联方外对外销售量最大客户的月销售均价”为定价原则，合成气以“以上年度生产成本并考虑煤价波动因素加成 10%”为定价原则，蒸汽以“参考市场价格、水资源费、人工成本等确定，其中蒸汽参考上年度生产成本并考虑煤价波动因素加成 10%”为定价原则，定价原则是公允的。在采用收益法预测时，均以前述定价原则为前提进行预测，不存在通过关联交易影响评估作价的情形。
新能源公司的客户结构比较集中，2021 年前五大客户占营业收入比例约为
78.82%，第一名客户占比约为 23.44%；2022
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