证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2020-012
陕西兴化化学股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”或“公司”）第七届董事会第十二
次会议通知于 2021 年 3 月 12 日以直接送达和电子邮件相结合的方式送达各位董事、监事及
高级管理人员。本次会议于 2021 年 3 月 23 日上午在公司会议室召开。
本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，会议由董事长樊洺僖先生主持，公司监事和高
级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司 2020 年度总经理工作报告》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
2、审议通过了《公司 2020 年度董事会工作报告》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
《公司 2019 年度董事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事淡勇先生、徐秉惠先生、杨为乔先生分别向董事会提交了《2020 年度独立
董事述职报告》，并将在公司 2020 年年度股东大会上进行述职，述职报告详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《公司 2020 年度财务决算报告》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
公司 2020 年度财务报表已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了
标准无保留意见的《审计报告》 [希会审字(2021)0659 号]。《公司 2020 年度财务决算报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过了《公司 2020 年度利润分配预案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
2020 年度，母公司实现净利润 1,774,775.14 元，加上年初未分配利润 257,598,195.01
元，报告期内分配股利 21,058,895.78 元，计提盈余公积 177,477.51 元，截止 2020 年 12 月
31 日母公司可供股东分配的利润为 238,136,596.86 元；公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润 213,897,539.94 元,期末合并未分配利润为 463,728,700.04 元。
根据《公司章程》第一百七十条 “（四）利润分配的条件” 之规定：“1、现金分红的
条件为：公司在该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润)为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营的情况下，应进行现金分红。”
母公司尽管有未分配利润，但在重组完成后公司没有现金流来源，不具有分红能力；子
公司陕西延长石油兴化化工有限公司由于历史期亏损，截至 2020 年 12 月 31 日未分配利润为
-37,478,636.01 元，尚不具备向母公司分红条件。因此，提议公司 2020 年度拟不进行现金股利分配，也不进行资本公积转增股本。
公司 2020 年度利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司
的客观实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的行为。独立董事对此事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过了《公司 2020 年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
年报全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，年报摘要详见巨潮资讯网及 2021 年 3 月
25 日的《证券时报》和《中国证券报》。
6、审议通过了《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过了《关于预计公司及子公司 2021 年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
公司关联方董事樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、席永生先生、石磊先生对该项议案回避表决。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在 2021 年 3 月 25 日《证
券时报》《中国证券报》上的《关于预计公司及子公司 2021 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2021-016）。
独 立 董 事 对 该 事 项 事 前 认 可 并 发 表 了 独 立 意 见 ， 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过了《公司 2021 年度投资者关系管理工作计划》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
《公司 2021 年度投资者关系管理工作计划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过了《公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事 2020 年度公司审计
工作的总结报告》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
《公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事 2020 年度公司审计工作的总结报告》详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过了《关于公司与关联财务公司签订<金融服务协议>的议案》
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
公司关联方董事樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、席永生先生、石磊先生对该议案回避表决。
独 立 董 事 对 该 事 项 事 前 认 可 并 发 表 了 独 立 意 见 ， 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过了《关于公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告》
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
公司关联方董事樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、席永生先生、石磊先生对该议案回避表决。
《公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告》详见巨潮资讯网。独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
12、审议通过了《关于拟续聘公司 2021 年度审计机构的议案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
公司拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年财务审计机构，并授权
经营管理层根据 2021 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在 2021 年 3 月 25 日《证
券时报》《中国证券报》上的《关于拟续聘 2021 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2021-018）。
独 立 董 事 对 该 事 项 事 前 认 可 并 发 表 了 独 立 意 见 ， 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过了《关于<前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告>的议案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编写了《前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况鉴证报告》，具体内容请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。。
公司独立 董事对此议案发表 了同意的独立意见 ，具体内容请详见 巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过了《关于补选公司董事的议案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
公司董事会提名罗开放先生为兴化股份非独立董事候选人，具体内容详见披露于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在 2021 年 3 月 25 日《证券时报》《中国证券报》上
的《关于补选公司董事的公告》（公告编号：2021-019）
公司董事会提名委员会对上述非独立董事候选人的任职资格、专业能力、从业经历等相关资料进行了认真审查，认为上述人员不存在《公司章程》规定不得担任董事的情形，任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等法律法规的有关规定，同意上述提名。
公司独立 董事对此议案发表 了同意的独立意见 ，具体内容请详见 巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过了《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在 2021 年 3 月 25 日《证
券时报》《中国证券报》上的《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-014）。
16、审议通过了《关于制定公司<基本建设工程审计实施办法>的议案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
《基本建设工程审计实施办法》（2021 年 3 月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。17、审议通过了《关于修订公司<劳动人事管理制度>的议案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
《劳动人事管理制度》（2021 年 3 月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
18、审议通过了《关于制订公司<劳动合同管理办法>的议案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
《劳动合同管理办法》（2021 年 3 月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
19、审议通过了《关于修订公司<员工生育保险管理制度>的议案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
《员工生育保险管理制度》（2021 年 3 月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。20、审议通过了《关于修订公司<员工失业保险管理制度>的议案》
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
《员工失业保险管理制度》（2021 年 3 月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。21、审议通过了《关于修订公司<员工基本医疗保险管理制度>的议案》
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