002109 深市 兴化股份

 股票代码：002109                股票简称：兴化股份              编号：2021-015
          陕西兴化化学股份有限公司

 关于与关联财务公司签订《金融服务协议》暨关联交
                  易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司根据自身的实际 资金需求及使用情况，预计 2021 年度存放在陕西延长石油财务有限公司（以下 简称“延长财司”）的资金每日不超过人民币 15 亿元（含应计利息）。

    延长财司为公司控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称延 长集团）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中 10.1.3 条第 （二）款的规定，延长财司为本公司的关联方，本次存款事项构成关联交易。
    公司于 2021 年 3 月 23 日召开了第七届董事会第十二次会议，审议通过《关
 于公司与关联财务公司签订<金融服务协议>的议案》（公司关联方董事樊洺僖先 生、王颖先生、张岁利先生、席永生先生、石磊先生对该项议案回避表决，由其
 他三位非关联董事进行表决，表决结果为 3 票同意、0 票反对、0 票弃权），该
 项关联交易取得公司独立董事的事前认可，独立董事对该议案发表了独立意见。
    按照日存款的最高额 15 亿元（含应计利息）计算，本次存款额占公司最近
 一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的 38.26%，本次存款事项尚须获得 公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东延长集团和兴化集团 将在股东大会上回避对该议案的表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，亦无需要经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况


    名称：陕西延长石油财务有限公司

    法定代表人：沙春枝

    注册地址：陕西省西安市高新区唐延路 61 号延长石油科研中心 28、29 层及
裙楼 5 层 23 室。

    注册资本：叁拾伍亿元人民币

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

    延长财司于 2013 年 12 月 26 日经中国银监会批准开业， 截至 2019 年
12 月 31 日，经审计延长财司资产规模为 1,766,872.12 万元，负债总额
1,292,516.27 万元，所有者权益 474,355.85 万元；2019 年度实现营业净收入
62,629.66 万元，净利润 36,271.04 万元；经审计截至 2020 年 12 月 31 日，延
长财司资产规模为 2,204,223.53 万元，负债总额 1,692,731.91 万元，所有者权
益 511,491.62 万元；2020 年实现营业净收入 83,841.08 万元，净利润 56,389.92
万元。

    三、交易的定价政策及定价依据

    公司在延长财司存款，存款利率在符合中国人民银行相关规定的基础上，不低于同期陕西省境内主要国有商业银行同类存款利率的最优惠的价格，并应等于或高于延长财司吸收其他集团成员单位同种类存款所确定的利率。

    延长财司为公司提供的贷款，发放贷款的利率按照中国人民银行所公布的最新贷款市场报价利率及 LPR 利率为依据，结合延长财司内部利率定价原则执行。

      延长财司为本公司提供的财务咨询服务，须符合中国人民银行或中国银行
保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用以及延长财司就同类业务向除本公司以外的其他方提供服务所收取的平均费用水平。在遵守本协议的前提下，本公司与延长财司应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定双方具体权利义务。

    四、交易协议的主要内容

    （一）存款服务

    公司在延长财司开立存款账户，存放在延长财司的资金每天不超过人民币15 亿元（含应计利息）。并本着存取自由的原则，将资金存入在延长财司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
    （二）授信服务

    具体授信额度的确定按照公司的实际业务需求、延长财司的相关授信管理制度办理，具体授信额度按程序签署补充协议。延长财司给予本公司的授信额度不构成延长财司必须按授信额度足额发放的义务，本公司使用授信额度，需要逐笔申请，经过延长财司履行完毕其自身的业务审批流程后发放。

    （三）结算服务

    延长财司根据本公司指令为本公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

    （四）其他金融服务

    延长财司将按本公司的指令及要求，向本公司提供经营范围内的其他金融服务。

    《金融服务协议》的具体内容详见附件。

    五、涉及关联交易的其他安排

    本次交易不涉及其他安排。

    六、交易目的和影响

    延长财司为非银行金融机构，是延长集团成员单位的结算平台。公司本次与
延长财司签订《金融服务协议》，可以更好的满足公司日常资金管理需要，有利于公司更加合理的利用资金，进一步提高资金使用效益。同时，公司本次与延长财司的合作对公司独立性没有影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

    七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本 年 年 初 至 本 公 告 披 露 日 ， 公 司 与 延 长 财 司 每 天 存 款 最 高 额 为
103,511.17 万元、借款最高额为 0 万元。

    八、独立董事意见

    （一）我们事前审阅了该议案，并查验了延长财司的《金融许可证》、最近一期的审计报告及营业执照，同意将该议案提交董事会审议。

    （二）延长财司为合法存续的非银行金融机构，公司获取的存款利率在符合中国人民银行相关规定的基础上，不低于同期陕西省境内主要国有商业银行同类存款利率的最优惠的价格，并应等于或高于延长财司吸收其他集团成员单位同种类存款所确定的利率，拟发生的存款业务符合公司和全体股东的利益，我们同意公司在延长财司办理存款业务。

    （三）为有效防范、及时控制和化解公司在延长财司存款的风险，维护资金安全，公司制定了《陕西兴化化学股份有限公司与关联财务公司关联存贷款风险评估报告》，风险防控措施有效；公司定期对财务公司的风险管理进行了解和评价，并形成风险评估报告及风险持续评估报告，风险评估客观。公司与延长财司之间开展存款金融服务业务的风险可控。

    （四）拟发生的存款业务是依照公司与延长财司签订的《金融服务协议》开展的，不影响公司的独立性，公司不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制，不会对其他股东利益造成损害。

    （五）因该议案涉及关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事履行了回避表决义务，审议程序合法、合规。我们同意该议案。


                                  陕西兴化化学股份有限公司董事会
                                          2021 年 3 月 25 日

附件：

                金融服务协议

  本协议由以下双方于 2021 年  月  日在中华人民共和国（以下 简称“中国”）
西安签订：

    甲方：陕西兴化化学股份有限公司

    统一社会信用代码：91610000294207364D

    住所：陕西省咸阳市兴平市东城区

    法定代表人：樊洺僖

    乙方：陕西延长石油财务有限公司

    统一社会信用代码：91610000068672495H

    住所：陕西省西安市高新区唐延路 61 号延长石油科研中心 28、29 层及裙楼
5 层 23 室。

    法定代表人：沙春枝

    金融许可证机构编码：L0184H261010001
本协议中，甲方、乙方合称“双方”，单称“一方”。
鉴于：

    1、陕西兴化化学股份有限公司（以下称甲方）是依法设立合法存续的上市公司，其股票在深圳交易所挂牌交易，股票简称“兴化股份”，股票代码为“002109”。公司主营范围包括：化工产品（不含危险品）的生产、销售，包括：甲醇、合成氨、硫磺、液氧、液氩、液氮、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺、硫酸铵等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、陕西延长石油财务有限公司（以下称乙方）成立于 2013 年 12 月 11 日，
由陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）等五家股东出资，为中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效。依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，乙方有权为延长集团及其集团成员单位提供金融服务。

    为了明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方依据《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定， 本着平等自愿、诚实信用的原则，经平等、友好协
商一致，共同签署本协议。

                    第一章 合作原则

    第一条  甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及
共赢的原则进行合作并履行本协议。

    第二条  乙方视甲方为重要的客户之一，充分利用乙方的金融服务资源，
优先为甲方提供全方位的金融服务，全力支持甲方在主营业务内、资本运作等领域的发展；甲方视乙方为重要的长期金融合作伙伴之一，选择乙方为金融业务的重要合作机构。

                    第二章 交易类型

    第三条  授信服务

    一、在符合国家有关法律法规及金融监管机构相关规定、中国证监会以及证券交易所规定的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求。具体授信额度的确定按照甲方的实际业务需求、乙方的相关授信管理制度办理。乙方给予甲方的授信额度不构成乙方必须按上述授信额度足额发放的义务，甲方使用授信额度，需要逐笔申请，经过乙方履行完毕其自身的业务审批流程后发放。

    二、乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，乙方向甲方发放贷款的利率按照中国人民银行所公布的最新贷款市场报价利率（LPR）为依据，结合乙方内部利率定价原则执行。

    三、本协议有效期内，甲方根据资金需求计划，向乙方提出授信申请，对于授信额度经双方按程序审批后签订补充协议，补充协议为本协议的组成部分。
    第四条 存款服务

    一、在乙方经营业务范围内，乙方仅对甲方自有资金，按照本协议的约定向甲方提供存款服务。

    二、甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将自有资金存入在
乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

    三、甲方在乙方的存款利率在符合中国人民银行相关规定的基础上，不低于同期陕西省境内主要国有商业银行同类存款利率的最优惠的价格，并应等于或高于乙方吸收其他集团成员单位同种类存款所确定的利率；

    四、乙方向甲方提供金融服务的条件均不逊