证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2013-003
陕西兴化化学股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
公司股票复牌提示：公司股票于 2013 年 3 月 8 日开市起复牌。
陕西兴化化学股份有限公司第五届董事会第二十一次会议通知于
2013 年 2 月 25 日以邮件及书面形式发出，于 2013 年 3 月 7 日上午 9：30
时在公司会议室召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。监事及
高级管理人员列席了会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，会议由董事长陈团柱先生主持，经与会董事充
分讨论，表决通过如下决议：
一、会议以赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，逐项审议通
过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，由于本方案涉及公司
与公司实际控制人陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长
集团”）、公司控股股东陕西兴化集团有限责任公司（以下简称“兴化集
团”）的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
的规定，关联董事陈团柱先生、赵剑博先生、王志海先生回避本议案的表
决。
公司非公开发行 A 股股票方案已经第五届董事会第十次会议、第五届
董事会第十四次会议、第五届董事会第十五次会议及 2012 年第一次临时
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股东大会审议通过（详见巨潮资讯网 http:// www.cninfo.com.cn 及 2012
年 6 月 21 日、2012 年 7 月 7 日的《证券时报》、《中国证券报》）。
根据近期国内 A 股市场的实际情况，为保证本次非公开发行股票工作
顺利进行，公司决定对原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议
案》中的发行数量、定价基准日、发行价格及本次发行决议有效期进行调
整。
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》具体内容如下：
（一）调整“发行数量”
原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》相关内容为：
“本次非公开发行股票数量不超过 16,800 万股（含本数），具体发
行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有投资者均以现金进行认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根
据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。”
现调整为：
“本次非公开发行股票的定价基准日及发行价格调整后，本次非公开
发行股票数量不超过 19,500 万股（含本数），具体发行数量将提请股东
大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以
现金进行认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根
据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。”
（二）调整“发行价格和定价原则”
原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》相关内容为：
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“本次非公开发行的定价基准日调整为公司第五届董事会第十四次
会议决议公告日（即 2012 年 6 月 5 日），发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.56 元/股（董事会决议公告
日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交
易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价
将进行相应调整。
最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原
则，提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。延长集团不
参与询价，其认购价格根据其他投资者的询价结果确定。”
现调整为：
“本次非公开发行的定价基准日调整为公司第五届董事会第二十一
次会议决议公告日（即 2013 年 3 月 8 日），发行价格不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.52 元/股（董事会决议公
告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票
交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价
将进行相应调整。
最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原
则，提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。延长集团不
参与询价，其认购价格根据其他投资者的询价结果确定。”
（三）调整“本次发行决议有效期”
原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》相关内容为：
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“本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起十二个月内有效。”
现调整为：
“本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次经调整
后的非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。”
除上述调整事项外，原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的
议案》中的其他内容不变。
本次经调整后的非公开发行股票方案具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股)；股票面值为
人民币 1.00 元/股。
（二）发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证
监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以
现金认购。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的定价基准日及发行价格调整后，本次非公开发
行股票数量不超过 19,500 万股（含本数），具体发行数量将提请股东大
会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现
金进行认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根
据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。
（四）发行对象及认购方式
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本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，
本次非公开发行股票的发行对象不超过 10 名，包括公司实际控制人延长
集团，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资
者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只基金以上认购的，
视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。延长集团不参与
询价，其认购价格根据其他投资者的询价结果确定。
本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式并以相同价格认购。
（五）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日调整为公司第五届董事会第二十一次
会议决议公告日（即 2013 年 3 月 8 日），发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 6.52 元/股（董事会决议公告
日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交
易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价
将进行相应调整。
最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原
则，提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。延长集团不
参与询价，其认购价格根据其他投资者的询价结果确定。
（六）发行股份的限售期
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本次发行完成后，公司实际控制人延长集团认购的股份自发行结束之
日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 12
个月内不得转让。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交
易。
（八）本次非公开发行前的滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存
未分配利润。
（九）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次经调整后
的非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
（十）募集资金用途及金额
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投入以下项目：
募集资金投入 项目投资总额
序号 项 目
金额（万元） （万元）
1 一期硝酸铵迁改工程 18,161 18,161
2 年产 35 万吨合成氨节能技改工程 45,529 45,529
3 2x27 万吨/年硝酸工程 52,057 52,057
4 年产 500 吨羰基铁粉装置迁、扩建工程 6,030 6,030
5 购买兴化集团三大车间资产项目 5,100 5,178.02
合计 126,877 126,955.02
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注：本方案中“年产 35 万吨合成氨节能技改工程”与公司第五届董事会第十次会议通过的原
方案中的“年产 13 万吨合成氨扩改工程”为同一项目，该项目技改后总体产能为年产 35 万吨合成
氨，经过公司与设计单位沟通和论证，将项目名称进行了
