沧州明珠塑料股份有限公司
Cangzhou Mingzhu Plastic Co.,Ltd.
2021 年非公开发行股票预案
二〇二一年十月
公司声明
1、公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表有关审批、核准机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第十五次（临时）会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需经公司2021 年第三次临时股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名的特定投资者。发行对象范围为：符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先原则确定。发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30.00%，即不超过 425,377,259 股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发
行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 137,515.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“年产 38,000 吨高阻隔尼龙薄膜项目（芜湖）”、“年产38,000 吨高阻隔尼龙薄膜项目（沧州）”、补充流动资金和偿还银行贷款项目。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司完善了股利分配政策。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
7、本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
8、本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内出现一定幅度的增长，而募投项目产生的经营效益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
9、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东和实际控制人不发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
释 义 ...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 7
一、公司基本情况...... 7
二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
三、发行的对象及其与公司的关系...... 9
四、本次非公开发行股票方案 ...... 9
五、本次发行是否构成关联交易...... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 12
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序 ...... 12
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 14
一、本次募集资金投资计划...... 14
二、募集资金投资项目的可行性分析...... 14
三、本次发行对公司财务状况及经营管理的影响...... 21
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 22
一、本次发行对公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的影响 ...... 22
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 23
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况...... 23
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 24
五、公司负债结构合理性分析 ...... 24
第四节 本次非公开发行的相关风险...... 25
一、宏观经济波动风险...... 25
二、市场竞争加剧的风险 ...... 25
三、原材料价格波动风险 ...... 25
四、募集资金投资项目所面临的市场风险 ...... 25
五、应收账款较大的风险 ...... 26
六、净资产收益率下降风险...... 26
七、经营管理风险...... 26
八、审批风险...... 26
九、股票市场风险...... 27
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 28
一、公司利润分配政策...... 28
二、公司最近三年股利分配情况...... 30
三、未来三年股东回报的规划 ...... 31
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析...... 32
一、本次非公开发行对公司每股收益的影响...... 32
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况...... 34
三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 35
四、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行股
票摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 38
释 义
在本预案中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
简称 特定含义
发行人、本公司、公司、 指 沧州明珠塑料股份有限公司
沧州明珠
东塑集团 指 河北沧州东塑集团股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本预案 指 本次非公开发行股票预案
本次非公开发行、非公开 指 发行人本次非公开发行不超过 425,377,259 股（含本
发行股票、本次发行 数）A 股股票的行为
PE 指 聚乙烯树脂
PP 指 聚丙烯树脂
PA6 指 聚已内酰胺，也称聚酰胺
BOPA 薄膜 指 双向拉伸尼龙薄膜
锂电池隔膜 指 锂离子电池隔离膜
公司章程 指 沧州明珠塑料股份有限公司章程
股东大会 指 沧州明珠塑料股份有限公司股东大会
董事会 指 沧州明珠塑料股份有限公司董事会
元、万元 指 人民币元、万元
除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：沧州明珠塑料股份有限公司
英文名称：Cangzhou MingZhu Plastic Co.,Ltd
法定代表人：陈宏伟
成立日期：2001 年 7 月 8 日
注册地址：沧州市运河区沧石路张庄子工业园区
注册资本：141,792.42 万元
股票上市地：深圳证券交易所（A 股）
股票简称：沧州明珠
股票代码：002108
联系地址：沧州市吉林大道 77 号明珠大厦
电话：0317-2075318；0317-2075245
传真：0317-2075246
电子信箱：cz-mz@cz-mz.com
经营范围：聚乙烯燃气给水管材管件、排水排污双壁波纹管管材管件、硅胶管管材管件及其他各类塑料管材管件的生产、销售；纤维增强热塑性塑料复合连续管生产、销售和纤维复合材料及其制品研发推广应用；聚乙烯塑料管道的安装和技术服务；生产、销售食品用聚酰胺薄膜、聚酰亚胺保鲜膜、聚酰胺切片及其他塑胶制品；生产、销售锂离子电池隔膜产品；销售五金产品、机电产品、纸制品、木制品、润滑油；油气配套设备及油田作业的技术咨询、技术服务和技术转让；房屋租赁；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
BOPA 薄膜是近几年世界上发展较快的高档包装材料之一，已成为继 BOPP、BOPET 薄膜之后应用比重第三大的薄膜包装材料。BOPA 薄膜的优异性能满足了人们对包装材料高阻隔性、高强度、高透明度、薄型化、轻量化以及耐温性等要求，主要用于食品包装，特别是耐蒸煮食品包装、油性食品包装、冷冻食品包装、液体调味品包装等，此外还广泛用于一般工业包装、医药包装、化妆洗涤用品包装和电子产品（如锂电池用铝塑封装膜、部分电子产品包装等）、家居产品（如真空收纳袋等）、气球装饰及部分粮食产品的包装等领域。
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