证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2021-012
沧州明珠塑料股份有限公司
关于调整西安捷高电子科技有限公司业绩承诺及签署相关
补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月25日召开第六届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于公司投资设立军民融合产业并购基金的议案》，同意公司以自有资金出资人民币10,300万元与北京中德汇投资管理有限公司（以下简称“北京中德汇”）共同发起设立军民融合产业并购基金。并于当日与北京中德汇在北京签署了《青岛明珠捷高股权投资中心（有限合伙）合伙协议》。相关内容详见公司于2018年12月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)披露的《沧州明珠第六届董事会第二十一次（临时）会议决议公告》（公告编号：2018-068）和《沧州明珠关于投资设立军民融合产业并购基金的公告》（公告编号：2018-069）。青岛明珠捷高股权投资中心（以下简称“青岛捷高”）通过收购及增资的方式获得标的公司西安捷高电子科技有限公司（以下简称“西安捷高”）股权，签订了《青岛明珠捷高股权投资中心与西安捷高电子科技有限公司投资协议》（以下简称“投资协议”），具体情况详见公司于2019年2月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于投资设立军民融合产业并购基金的进展公告》（公告编号：2019-002）。
2021年4月8日，公司召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整西安捷高电子科技有限公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案》，由于受疫情的影响，标的公司西安捷高2020年度投资电容电源产品没有按照原计划投入生产和销售，造成西安捷高2020年度业绩承诺未实现。经过合作各方协商，根据投资有关事宜的变化情况及相关法律法规的有关规定，拟
将业绩目标调整为西安捷高2021年实现合并归属于母公司所有者的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值为计算依据）达到5,500万元。相关业绩承诺及其变更不属于重大资产重组业绩承诺，不涉及关联交易。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
青岛捷高与田建红、高红梅、北京中德汇股权投资中心（有限合伙）、宁波向宏企业管理合伙企业（有限合伙）、西安捷高2021年4月8日签订了《投资协议的补充协议》，合作各方将业绩目标调整为西安捷高2021年实现合并归属于母公司所有者的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值为计算依据）达到5,500万元。该补充协议需经沧州明珠塑料股份有限公司董事会、股东大会审议通过后方可生效。
一、原投资协议及业绩承诺情况
经青岛捷高投资决策委员会决定，青岛捷高2019年1月29日与西安捷高的4名股东（田建红、高红梅、北京中德汇股权投资中心（有限合伙）、宁波向宏企业管理合伙企业（有限合伙））以及西安捷高签署了《投资协议》，青岛明珠捷高以增资的方式向西安捷高投资人民币9,200万元以获得其增资后的46.92%股权。本次增资后，青岛捷高累计持有增资后的西安捷高51%股权。
1、关于业绩目标的约定
田建红、高红梅、北京中德汇股权投资中心（有限合伙）、宁波向宏企业管理合伙企业（有限合伙）和西安捷高向青岛捷高共同承诺，承诺西安捷高在增资后三年（即2019年度、2020年度、2021年度）实现以下经营业绩：
1.1 西安捷高在2019年度经会计师事务所审计的合并财务报表归属于母公
司所有者的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值为计算依据）达到500万元。
1.2 西安捷高在2020年度经会计师事务所审计的合并财务报表归属于母公
司所有者的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值为计算依据）达到2,000万元。
1.3 西安捷高在2021年度经会计师事务所审计的合并财务报表归属于母公
司所有者的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值为计算依据）达到3,000万元。
2、关于业绩补偿方式的约定
如果标的公司2020年度实际净利润低于承诺净利润，青岛捷高有权调整投前 估值，并依据新的估值按照以下方式要求田建红、高红梅、北京中德汇股权投资 中心（有限合伙）、宁波向宏企业管理合伙企业（有限合伙）对投资方予以补偿：
股权补偿：
田建红、高红梅、北京中德汇股权投资中心（有限合伙）、宁波向宏企业管 理合伙企业（有限合伙）向青岛捷高无偿转让P1%的股权，其计算公式为：
P1=（1－2020年度实际净利润／2,000万元）×49
田建红、高红梅、北京中德汇股权投资中心（有限合伙）、宁波向宏企业管 理合伙企业（有限合伙）按照其所持股权份额同比无偿转让各自股权。
3、关于补偿条款的履行约定
田建红、高红梅、北京中德汇股权投资中心（有限合伙）、宁波向宏企业管 理合伙企业（有限合伙）承诺在西安捷高的年度审计报告出具后60日内主动将按 照本协议计算的相应数量的股权过户至投资方名下并办理完成必要的工商变更 登记手续。青岛捷高在此过程中应按田建红、高红梅、北京中德汇股权投资中心 （有限合伙）、宁波向宏企业管理合伙企业（有限合伙）的要求提供必要的文件 资料及协助，包括但不限于召开股东会、签署股权转让协议等。
4、青岛捷高未对田建红、高红梅、北京中德汇股权投资中心（有限合伙）、 宁波向宏企业管理合伙企业（有限合伙）就2019年业绩实现情况要求股权补偿。
二、业绩承诺实现情况
单位：万元
承诺方 田建红、高红梅、北京中德汇股权投资中心（有限合伙）、
宁波向宏企业管理合伙企业（有限合伙）
承诺期 2019 年度 2020 年度 2021 年度
承诺的各年度净利润 500.00 2,000.00 3,000.00
业绩承诺实现情况 -440.56 -720.46 --
西安捷高2020年度实现净利润为-720.46万元，未实现相关业绩承诺。
三、2020年度业绩承诺未完成的原因
受疫情影响，西安捷高2020年度投资电容电源产品没有按照原计划投入生产 和销售，造成西安捷高2020年度业绩承诺未实现。
四、业绩承诺变更情况
为维护上市公司和全体股东的利益，保证标的公司持续发展，公司从实际情 况出发，同意青岛捷高与合作各方签署《投资协议的补充协议》，将2021年业绩 目标进行调整，本事项已经董事会审议，尚需股东大会审议通过。
补充协议主要内容：
甲方：田建红、高红梅、北京中德汇系股权投资中心（有限合伙）、宁波向 宏企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方：青岛明珠捷高股权投资中心（有限合伙）
丙方：西安捷高电子科技有限公司
1、各方一致同意，原《投资协议》关于业绩目标的约定调整为：标的公司 在2021年度经会计师事务所审计的合并财务报表归属于母公司所有者（即归属于 标的公司）的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值为计算依据）达到5， 500万元。
2、本补充协议及《投资协议》约定的完成承诺净利润指丙方主营业务实现 的净利润，主营业务产品是指连接器产品、电容电源产品以及配电产品。
3、根据估值基础，如果丙方2021年度实际净利润低于承诺净利润（即5,500 万元），乙方有权调整投前估值，并根据新的估值要求甲方对乙方予以股权补偿： 甲方应向乙方无偿转让P1%股权，其计算公式为：P1=（1－2021年度实际净利润 ／5,500万元）×49，P1取其绝对值计算，且上限为49。甲方内部按照其所持丙 方股权份额同比向乙方无偿转让共计P1%的丙方股权，但甲方内部的股份补偿分 配方式不得影响乙方受偿股权，甲方内部之间就股份补偿向乙方承担连带责任。
4、该协议需经乙方母公司沧州明珠塑料股份有限公司董事会、股东大会批 准同意后生效。
（二）调整后的业绩承诺情况
单位：万元
承诺方 田建红、高红梅、北京中德汇股权投资中心（有限合伙）、
宁波向宏企业管理合伙企业（有限合伙）
承诺期 2019 年度 2020 年度 2021 年度
承诺的各年度净利润（调整前） 500.00 2,000.00 3,000.00
承诺的各年度净利润（调整后） 5500.00
业绩承诺实现情况 -440.56 -720.46 --
五、调整2021年业绩承诺的原因
受疫情影响，西安捷高2020年度投资电容电源产品没有按照原计划投入生产和销售，造成西安捷高2020年度业绩承诺未实现。考虑到疫情属于无法预见的、自身无法控制的客观原因，截至目前该等影响因素尚未完全消除，如按原《投资协议》的补偿安排要求承诺方承担补偿义务，可能导致影响管理团队的积极性，不利于西安捷高长远持续的发展，不利于维护上市公司及全体股东的利益。
鉴于目前西安捷高投资项目中的电容电源产品相关产品检测及认证已陆续展开，其中部分产品已取得《检测报告》，已具备了生产条件；成套配电产品业已实现规模化生产,2021年度将具有一定的盈利能力，经各方协商同意，对2021年度业绩承诺进行调整。
六、业绩承诺调整对公司的影响
鉴于2020年新冠肺炎疫情蔓延的不可抗力客观因素影响，本着对公司和全体股东负责的态度，在确保三年业绩承诺期内总承诺金额不发生变化的前提下，调整2021年的业绩承诺可以消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，稳定公司未来生产经营，促进可持续发展。本次业绩承诺调整不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，不会对公司的日常生产经营带来不利影响。
七、监事会意见
本次调整业绩承诺方案的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺方案，有利于标的公司和公司的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，调整事项涉及的决策程序符合法律法规的相关规定，因此，公司监事会同意本次业绩承诺方案的调整，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
八、独立董事意见
本次调整业绩承诺方案符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺是根据目前客观情况作出的调整，从长远看更有利于上
查看PDF原文
