证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2011-019
沧州明珠塑料股份有限公司
关于与河北沧州东塑集团股份有限公司签订股票认购合同
涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，发行
股票的数量为不超过 4,000 万股（含 4,000 万股）。非公开发行的定价基准日为
公司第四届董事会第九次（临时）会议决议公告日（2011 年 7 月 12 日），发行
价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格
不低于 8.16 元/股。本次非公开发行募集资金总额不超过 32,640 万元，扣除发
行费用后将用于投资建设“年产 19800 吨聚乙烯（PE）燃气、给水用管材管件项
目”和“年产 2000 万平方米锂离子电池隔膜项目”。
本公司控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司（以下简称“东塑集团”）
拟以现金认购的股份数量不低于本次非公开发行总股数的 10%，因此本次发行构
成关联交易。
公司第四届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于公司与河北沧州东
塑集团股份有限公司签订附生效条件的股份认购合同的议案》。在审议该议案时，
关联董事于新立、于桂亭、孟庆升、霍玉章、孙梅回避表决，4 名非关联董事（包
括 3 名独立董事）一致表决审议通过。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》
的规定，公司独立董事均事前认可并同意此项关联交易，并发表了独立意见。
二、关联方介绍和关联关系
公司名称：河北沧州东塑集团股份有限公司
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经济性质：股份有限公司
法定代表人：于桂亭
法定住所：沧州市运河区新华西路 13 号
注册资本：10,887 万元
经营范围：制造塑料制品、聚氨酯床垫、纺织绗缝复合材料、机械设备；房
屋租赁；金属材料（不含稀贵金属）、木材、化工原料（不含化学危险品）、家具
的批发、零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经
营本企业的进料加工和“三来一补”业务等。主要生产经营地为沧州。
东塑集团是本公司的控股股东，持有本公司 123,813,569 股，占本公司股份
总数的 41.04%。
三、关联交易的主要内容
1、发行价格的定价依据
本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第四届董事会第九次（临时）会
议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的 90%（即 8.16 元/股），具体发行
价格由董事会依据股东大会授权与保荐人（主承销商）在取得本次发行的相关核
准文件后，根据有关规定及发行对象申购报价的实际情况并按照价格优先的原则
确定。在定价基准日至发行日期间，若公司有除权、除息事项的，前述发行底价
将进行相应调整。如果公司根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、
第十六条对定价基准日作出调整的，前述发行价格将进行相应调整。
2、关联交易协议的签署情况
公司与东塑集团于 2011 年 7 月 11 日签署《股份认购合同》，主要条款为：
（1）认购非公开发行股票情况
公司拟在取得中国证券监督管理委员会核准后，向特定对象非公开方式发行
数量为不超过 4,000 万股（含 4,000 万股）的普通股股票，每股面值人民币 1
元。东塑集团拟以现金认购不低于公司本次非公开发行总股数 10%的股票，余股
份将由以竞价方式确定的不超过九家发行对象认购。
（2）限售期
东塑集团所认购的公司本次非公开发行的股份，在发行结束之日起三十六个
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月内不得转让。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转
让。
（3）交割
在本协议生效后，东塑集团同意按公司本次非公开发行股票的有关规定和要
求支付认购款。在东塑集团按公司本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认
购款后，公司按相关规定及时向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司为东塑集团申请办理本次发行证券的登记手续。
（4）合同的生效
合同经双方法定代表人或授权代表签字盖章，非公开发行股票经公司董事
会、股东大会批准，非公开发行股票经中国证监会核准后生效。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提
升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。同时，公
司控股股东东塑集团参与本次非公开发行股票，有利于公司的控制权保持稳定，
亦表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景看好，以及其对公司
的支持和信心，有利于公司发展以及经营管理的稳定，有利于公司长期战略决策
的延续和实施。公司本次非公开发行股票及控股股东东塑集团认购部分非公开发
行股份的安排必要且合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他
非关联股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事独立意见
公司与控股股东东塑集团就其认购本次非公开发行部分股票的事宜签署了
附生效条件的《股份认购合同》。我们在核查了上述协议条款以及该协议所载明
的关联交易事项后，出具了《沧州明珠塑料股份有限公司独立董事关于 2011 年
非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》。对于上述关联交易事项，我们
认为：
1、同意东塑集团认购不低于公司本次非公开发行股份总数 10%的股票，认
购价格以中国证券监督管理委员会最终核准的发行方案及公司与保荐机构根据
该方案及该方案所确定的定价原则最终确定的结果为准，最终认购数量则根据认
购价格由公司与东塑集团协商确定，并由公司与东塑集团就此签署的附生效条件
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的《股份认购合同》。
2、公司本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承
销管理办法》的规定，东塑集团不参与确定公司本次发行之具体发行价格的市场
询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行股份，
东塑集团股份认购价格公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小
股东利益的情形。
六、备查文件
1、沧州明珠塑料股份有限公司第四届董事会第九次（临时）会议决议；
2、沧州明珠塑料股份有限公司独立董事关于 2011 年非公开发行股票涉及关
联交易的独立意见；
3、《股份认购合同》。
特此公告。
沧州明珠塑料股份有限公司董事会
2011 年 7 月 12 日
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