证券代码：002107 证券简称：沃华医药 公告编号：2019-001
山东沃华医药科技股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2019年1月30日在北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦1903室召开，会议通知于2019年1月19日以书面、电子邮件等方式发出。会议应参与表决董事9名，实参与表决董事9名，会议由董事长赵丙贤先生主持。会议的召开符合《公司法》相关法律法规及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议通过了以下决议：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。
《公司2018年度董事会工作报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
公司独立董事王桂华女士、吕巍先生、彭娟女士向董事会提交了《公司独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年度股东大会上进行述职。《公司独立董事2018年度述职报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
该议案需提交股东大会审议。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度总裁工作报告》。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。
《公司2018年度财务决算报告》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
该议案需提交股东大会审议。
四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2018年度实现归属上市公司股东净利润45,651,518.39元，提取法定盈余公积金5,280,098.10元后，加上年初未分配利润175,854,415.38元，本年度公司可供股东分配的利润为216,225,835.67元，资本公积余额2,346,187.13元。
公司2018年度利润分配预案为：以360,756,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
近三年，公司分红合计18,037,800.00元，满足公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
独立董事对2018年度利润分配预案发表了同意的独立意见，详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对相关事项的事前认可及独立意见》。
该议案需提交股东大会审议。
五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年年度报告》及其摘要。
《公司2018年年度报告》及其摘要刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅，《公司2018年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》供投资者查阅。
该议案需提交股东大会审议。
六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。
《公司2018年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
独立董事对公司内部控制评价报告发表了独立意见，详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对相关
事项的事前认可及独立意见》。
七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对相关事项的事前认可及独立意见》。
该议案需提交股东大会审议。
八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
2018年度公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，该会计师事务所勤勉尽责，出具的审计报告能够客观、公正、公允的反映公司财务情况。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。
董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了独立董事的事前认可。独立董事对续聘会计师事务所事项发表了同意的独立意见，详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《公司独立董事对相关事项的事前认可及独立意见》。
该议案需提交公司股东大会审议。
九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。
同意于2019年2月25日召开公司2018年度股东大会。《关于召开2018年度股东大会的通知》登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
十、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于暂缓收购南昌济顺制药有限公司部分股权暨关联交易的议案》。
相关法律及公司章程的规定，会议在审议该议案时，关联董事赵丙贤先生回避表决。与会的8名非关联董事一致赞成《关于暂缓收购南昌济顺制药有限公司部分股权暨关联交易的议案》。
独立董事对此议案所涉及的关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见：
受医药市场竞争加剧以及国家医保支付控费等政策影响，南昌济顺制药有限公司(简称“济顺制药”)2018年度亏损969.38万元。我们认为，在当前济顺制药亏损时，公司暂缓收购济顺制药29.4%的股权有利于降低经营风险，待济顺制药扭亏为盈后，再推进前述收购事宜。上述安排不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益的情形。
公司董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程
序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定。
综上，我们同意公司《关于暂缓收购南昌济顺制药有限公司部分股权暨关联交易的议案》。
《关于暂缓收购南昌济顺制药有限公司部分股权暨关联交易的公告》、《公司独立董事对相关事项的事前认可及独立意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。《关于暂缓收购南昌济顺制药有限公司部分股权暨关联交易的公告》同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》供投资者查阅。
该议案需提交股东大会审议。
十一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于暂缓收购辽宁康辰药业有限公司部分股权暨关联交易的议案》。
相关法律及公司章程的规定，会议在审议该议案时，关联董事赵丙贤先生回避表决。与会的8名非关联董事一致赞成关于《暂缓收购辽宁康辰药业有限公司部分股权暨关联交易的议案》。
独立董事对此议案所涉及的关联交易预计事项进行了事前认可并发表独立意见：
辽宁康辰药业有限公司（简称“康辰药业”）2018年度亏损111.85万元。根据公司财务部门预测，在目前医药行业竞争日益加剧以及营销成本居高不下的市场环境下，即使公司未来加大投入，也未必能够扭转业绩下滑趋势，为了合理控制经营风险，我们同意公司暂缓收购
康辰药业34.3%股权，待康辰药业扭亏为盈时，继续收购；或者在康辰药业亏损严重时，为及时止损，放弃收购并转让已持有的康辰药业的全部股权。上述安排符合当前的市场环境和公司的发展战略，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。
公司董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定。
综上，我们同意公司《关于暂缓收购辽宁康辰药业有限公司部分股权暨关联交易的议案》。
《关于暂缓收购辽宁康辰药业有限公司部分股权暨关联交易的公告》、《公司独立董事对相关事项的事前认可及独立意见》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。《关于暂缓收购辽宁康辰药业有限公司部分股权暨关联交易的公告》同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》供投资者查阅。
该议案需提交股东大会审议。
十二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对相关事项的事前
认可及独立意见》。
十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案》。
公司第五届董事会已任期届满，为保证公司董事会科学有序决策，规范、高效运作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，公司董事会提名赵丙贤先生、赵彩霞女士、刘湧洁先生、王桂华女士、赵军先生、张戈先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），上述非独立董事候选人人员任职资格符合法律、法规的规定，同意将上述非独立董事候选人提交公司2018年度股东大会审议，并采用累积投票制对非独立董事候选人进行逐项表决。
公司董事会同意提名吕巍先生、彭娟女士、李俊德先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历详见附件），上述独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2018年度股东大会审议，并采用累积投票制对上述独立董事候选人进行逐项表决。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
独立董事关于董事会候选人情况发表独立意见：
1.公司第六届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效。
2.经审核公司第六届董事会董事候选人的教育背景、工作经历和任职资格，我们认为公司第六届董事会董事候选人具备履行董事职责
的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第146条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，独立董事候选人具备独立性。
3.同意提名赵丙贤先生、赵彩霞女士、刘湧洁先生、王桂华女士、赵军先生、张戈先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意提名吕巍先生、彭娟女士、李俊德先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会通过之日起计算。
《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、
