证券代码：002106 证券简称：莱宝高科 公告编号：2019-002
深圳莱宝高科技股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳莱宝高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2019年3月28日下午在位于深圳市光明区五号路9号的公司光明工厂二期308会议室召开，会议通知及议案于2019年3月18日以电子邮件方式送达。会议应出席董事12人，参加会议董事12人。全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开与表决符合《公司法》及公司《章程》等有关规定，会议由董事长臧卫东先生主持。经与会董事充分讨论，表决通过以下决议：
一、审议通过《关于公司总经理2018年度工作报告的议案》
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于公司董事会2018年度工作报告的议案》
该工作报告详见《公司2018年年度报告》全文第四节。公司独立董事张百哲、熊楚熊、蒋大兴、杜文君向董事会分别提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。述职报告登载于2019年3月30日的公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该报告需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于公司2018年度财务报告的议案》
该报告详见《公司2018年年度报告》全文第十一节。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
《公司2018年度财务决算报告》登载于2019年3月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该报告需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现净利润16,544,252.95元，根据公司《章程》规定，计提10%的法定盈余公积1,654,425.30元，加上年初未分配利润250,939,829.65元，减去2018年支付2017年度利润分配的现金红利70,581,616.00元，可供投资者分配利润为195,248,041.30元；公司合并报表可供投资者分配利润为802,957,837.09元，根据有关规定，上市公司利润分配执行合并会计报表、母公司的可供投资者分配利润孰低原则的规定，因此，公司可供股东分配的未分配利润应为195,248,041.30元。
截至2018年12月31日，公司资本公积金为2,037,997,973.73元，其中可用于资本公积金转增股本的金额为2,037,995,333.73元（均为资本溢价）。
根据《公司章程》及《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》相关规定，并综合考虑公司2019年资金需求状况等因素，提出以下2018年度利润分配预案：
以公司2018年12月31日的总股本705,816,160.00股为基数，每10股派现金红利1元（含税），共计派现金红利70,581,616.00元，剩余利润作为未分配利润留存。本年度不以资本公积金转增股本，不送红股。
上述利润分配方案经股东大会审议通过后股本发生变动的，若未约定，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
该预案需提交公司2018年度股东大会审议。股东大会决议与本预案有不一致的，按股东大会决议的分配方案作相应调整。
上述利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》及《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》相关规定。公司监事会、独立董事亦对该利润分配预案发表了明确、同意的意见，详见公司2019年3月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的《公司第六届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2019-003）及《独立董事关于公司2018年度利润分配预案等有关事项发表的独立意见》。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》
《公司2018年年度报告》全文登载于2019年3月30日的，《公司2018年年度报告摘要》刊登于2019年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《公司2018年年度报告》全文及其摘要需提请公司2018年度股东大会审议。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于会计师事务所2018年度审计工作总结报告的议案》
《会计师事务所2018年度审计工作总结报告》登载于2019年3月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该报告需提请公司2018年度股东大会审议通过。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告及公司内部控制规则落实自查表（2018年度）的议案》
独立董事就《公司2018年度内部控制评价报告》发表了独立意见。《公司2018年度内部控制评价报告》、《公司内部控制规则落实自查表（2018年度）》及独立董事发表的独立意见登载于2019年3月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于公司独立董事2018年度履行职责情况报告的议案》
《公司独立董事2018年度履行职责情况报告》登载于2019年3月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过《关于截止2018年12月31日募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
《公司截止2018年12月31日募集资金存放与使用情况的专项报告》登载于2019年3月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过《关于公司2018年度投资者保护工作专项报告的议案》
《公司2018年度投资者保护工作专项报告》登载于2019年3月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》
同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，支付其2019年度审计报酬为80万元（含税）。
该议案须提请公司2018年度股东大会审议。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》
本次董事会决定于2019年4月19日下午1：30召开公司2018年度股东大会，审议通过董事会、监事会提交的相关议案。
《公司关于召开2018年度股东大会的通知》刊登于2019年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过《关于公司管理组织架构调整的议案》
根据公司发展和经营管理需要，同意公司对管理组织架构进行相应调整。其中，生产业务系统进行部分整合：撤销平板材料事业部，并将“触控模组事业部”更名为“车载和工业品事业部”，后续主要致力于专业生产车载、工业控制、智能家居等专业应用市场的触摸屏产品；管理平台部分部门进行如下调整：撤销基建办、将人力资源中心和行政管理中心合并为“行政人力中心”、设立“工业工程及信息化中心”，管理平台的其他中心或部门保持不变。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过《关于2019-2020年开展外汇衍生品交易的议案》
为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，增强公司财务稳健性，同意公司及全资子公司、控股子公司自股东大会决议通过之日起一年内、任意时点合计余额不超过2亿美元（或等值外币）的额度内，开展外汇衍生品交易。交易金额在上述额度范围内可
滚动实施。在股东大会批准的上述审批额度内，授权公司经营层根据《深圳莱宝高科技股份有限公司外汇衍生品交易管理制度》有关规定开展外汇衍生品交易。
该议案需提请公司股东大会审议。
《关于2019-2020年开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2019-007）刊登于2019年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；独立董事就此事项发表的独立意见登载于2019年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）文件，公司会计政策进行相应变更。本次会计政策变更仅涉及财务报表项目的列示发生变动，不会对当期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。董事会同意公司本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-006）刊登于2019年3月30日的《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。
十七、审议通过《关于修订<子公司管理办法>的议案》
随着公司经营发展，公司的组织架构、管理规模及经营业务规模随之扩大，为进一步规范和加强子公司管理，明晰职责、提高运营和管理效率，促进子公司规范、顺畅运作，同意对《深圳莱宝高科技股份有限公司子公司管理办法》的部分条款内容进行修订。修订后的《深圳莱宝高科技股份有限公司子公司管理办法（第二次修订稿）》全文登载于2019年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬方案>的议案》
随着公司近几年业务较大的变化，公司经营层承担的责任和压力日益加大，为激发公司经营层的积极性，在保持现行《深圳莱宝高科技股份有限公司董事、监事及高级管
理人员薪酬方案》（第二次修订稿）》的薪酬构成、基本薪酬参照标准、绩效薪酬核算方法等核心内容不变的前提下，同意将公司总经理的基本薪酬和绩效薪酬的计提比例均调整为董事长的90%，每位其他管理人员的基本薪酬和绩效薪酬的计提比例最高均调整为总经理的75%，原薪酬方案的其他条款保持不变。修订后的《深圳莱宝高科技股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》（第三次修订稿）》登载于2019年3月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提请公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同
