002104 深市 恒宝股份

公司简称：恒宝股份                        证券代码：002104
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

            恒宝股份有限公司

        2021 年股票期权激励计划

 预留授予部分第一个行权期行权条件成就及
            注销部分股票期权

                  之

    独立财务顾问报告

                      2023 年 2 月


                    目录


一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、本激励计划授予与批准 ...... 5
五、独立财务顾问意见 ...... ...... 7
（一）预留授予部分第一个行权期行权条件成就情况的说明...... ...... 7
（二）预留授予部分第一个行权期可行权激励对象及权益数量...... ...... 9
（三）注销部分股票期权的说明...... ...... 10
（四）结论性意见 ...... ...... 10
一、释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

恒宝股份、本公司、公司      指  恒宝股份有限公司

本计划                      指  恒宝股份有限公司 2021 年股票期权激励计划

股票期权                    指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
                                买本公司一定数量股票的权利

激励对象                    指  按照本计划规定，获得股票期权的公司核心技术骨干及销
                                售骨干人员、董事、高级管理人员及中层管理人员

授权日                      指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
                                日

有效期                      指  股票期权预留授权登记完成之日起至所有股票期权行权或
                                注销完毕之日止

等待期                      指  股票期权授权登记完成之日至股票期权可行权日之间的时
                                间段

                                激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权                        指  在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购
                                买标的股票的行为

可行权日                    指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                    指  公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公
                                司股票的价格

行权条件                    指  根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                指  《恒宝股份有限公司章程》

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                  指  深圳证券交易所

元                          指  人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由恒宝股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划授权与批准

  本计划已履行的相关审批程序

  （一）2021 年 2 月 4 日，公司召开了第七届董事会第十次临时会议，审议
通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对公司 2021年股票期权激励计划发表了同意的独立意见。

  （二）2021 年 2 月 4 日，公司召开了第七届监事会第七次临时会议，审议
通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年股票期权激励计划首次授权部分激励对象名单>的议案》。

  （三）2021年 2月 7日至 2021年 2月 17日，公司对本次激励计划的激励对
象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与
本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 2 月 19 日，公司披露了《监
事会关于 2021 年股票期权激励计划首次授权部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  （四）2021年 2月 24日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （五）2021 年 2 月 26 日，公司召开第七届董事会第十一次临时会议和第
七届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。


  （六）2021 年 4 月 15 日，公司完成了首次授予部分股票期权登记工作，
公司本次股票期权激励计划首次授予数量 1,403万份，激励对象为 138人。

  （七）2021 年 12 月 24 日，公司召开第七届董事会第十五次临时会议和第
七届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。股票期权行权价格因 2021 半年度权益分派已调整至4.215 元/份。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

  （八）2022 年 1 月 26 日，公司完成了预留授予部分股票期权登记工作，
公司本次股票期权激励计划预留授予数量 50万份，激励对象为 9人。

  （九）2022 年 5 月 19 日，公司召开第七届董事会第十七次临时会议与第
七届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  （十）2023 年 2 月 9 日，公司召开第八届董事会第五次临时会议与第八届
监事会第五次临时会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，恒宝股份有限公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
 五、独立财务顾问意见

    （一）预留授予部分第一个行权期行权条件成就情况的说明

    1、预留授予部分第一个行权条件成就的说明

    （1）预留授予部分股票期权第一个等待期已届满

    根据公司《激励计划》的规定，本激励计划预留授予部分的股票期权分三 次行权，对应的等待期分别为自相应部分股票期权登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。预留授予部分股票期权第一个行权期为相应部分股票期权登记 完成之日起 12 个月后的首个交易日起至相应部分股票期权登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的 30%。

    本激励计划预留授予部分股票期权登记完成日为 2022 年 1 月 26 日，公司
 本次激励计划预留授予部分股票期权第一个等待期已于 2023 年 1 月 25 日届
 满。

    （2）预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

    行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

序号                          行权条件                              成就情况

      公司未发生如下任一情形：

      （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

      或者无法表示意见的审计报告；

      （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定  公司未发生前述情
 1  意见或者无法表示意见的审计报告；