证券代码: 002103 证券简称:广博股份 公告编号:2024-020
广博集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，拟对公司《章程》有关条款进行修订，具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第一百五十六条 公司股东大会对利润分 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方
配方案作出决议后，公司董事会须在股东 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大 大会召开后两个月内完成股利（或股份） 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
的派发事项。 定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开
后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十七条 公司的利润分配政策 第一百五十七条 公司充分考虑对投资者的合
为： 理回报，公司的利润分配政策保持连续性和稳
(一)公司利润分配政策的基本原则: 定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按 整体利益及公司的可持续发展。
不少于当年实现的母公司可供分配利润 (一)公司利润分配政策的基本原则:
的百分之二十向股东分配股利; 1、重视对投资者的合理投资回报，不损害投
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳 资者的合法权益；
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股 2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同
东的整体利益及公司的可持续发展； 时兼顾公司的长远和可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方 3、优先采用现金分红的利润分配方式；
式。 4、充分听取和考虑中小股东的要求；
（二）公司利润分配具体政策如下： 5、充分考虑货币政策环境。
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票 （二）公司利润分配具体政策如下：
或者现金与股票相结合的方式分配股利。 1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或在有条件的情况下，公司可以进行中期利 者现金、股票相结合的方式，优先采用现金分
润分配。 红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司
2、公司现金分红的具体条件和比例： 可以进行中期利润分配。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未 2、现金分红的具体条件：
分配利润为正的情况下，采取现金方式分 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司配股利，每年按不少于当年实现的母公司 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为可供分配利润的百分之二十向股东分配 正值，累计可供分配利润为正值，且现金流充
股利。 裕；实施现金分红不会影响公司后续持续经
(a)公司未来十二个月内拟对外投资、收 营；
购资产或者购买设备累计支出达到或者 （2）公司无重大投资计划或重大现金支出等超过公司最近一期经审计净资产的百分 事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划
之五十,且超过 5000 万元； 或重大现金支出是指以下情形之一:
(b)公司未来十二个月内拟对外投资、收 (a)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资购资产或者购买设备累计支出达到或者 产或者购买资产的累计支出达到或者超过公超过公司最近一期经审计总资产的百分 司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000
之三十。 万元；
3、公司发放股票股利的具体条件： (b)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
公司在经营情况良好，并且董事会认为公 产或者购买资产累计支出达到或者超过公司司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 最近一期经审计总资产的30%。
股票股利有利于公司全体股东整体利益 3、现金分红的比例及时间：在满足前款规定时，可以在满足上述现金分红的条件下， 条件下，公司原则上每年度需进行现金分红。
提出股票股利分配预案。 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金
（三）公司利润分配方案的审议程序： 需求状况提议公司进行中期现金分红。在符合1、公司的利润分配方案由董事长拟定后 现金分红的条件下，公司当年以现金方式分配提交公司董事会审议。独立董事可以征集 的利润不少于当年实现的母公司可供分配利中小股东的意见，提出分红提案，并直接 润的20%。
提交董事会审议。董事会就利润分配方案 4、差异化现金分红政策：公司董事会应当综的合理性进行充分讨论，独立董事应当发 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模表明确意见，形成专项决议后提交股东大 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等会审议。股东大会对利润分配方案进行审 因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：议前，公司应当通过多种渠道（电话、传 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支真、电子邮件、互动平台等）主动与股东 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支股东关心的问题，切实保证股东的利益。 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次审议利润分配方案时，公司应采取现场投 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
票和网络投票相结合的方式，为中小股东 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
提供便利。 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
2、公司因符合前述规定的特殊情况而不 利润分配中所占比例最低应达到 20%。
进行现金分红时，董事会就不进行现金分 5、股票股利分配：公司根据累计可供分配利红的具体原因、公司留存收益的确切用途 润、公积金及现金流状况，若公司营业收入和及预计投资收益等事项进行专项说明，经 净利润稳定增长，为了保证股本规模与未来业独立董事发表意见后提交股东大会审议， 务拓展及发展规模相适应，公司可以采用股票
并在公司指定媒体上予以披露。 股利方式进行利润分配。
（四）公司利润分配方案的实施： （三）公司利润分配方案的决策程序和机制：
公司股东大会对利润分配方案作出决议 1、公司年度利润分配预案由公司管理层、董后，董事会须在股东大会召开后两个月内 事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供
完成股利（或股份）的派发事项。 给、需求情况和股东回报规划提出、拟定，经
（五）公司利润分配政策的变更： 董事会审议通过后提交股东大会批准。审议利
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者 润分配方案时，公司应采取现场投票和网络投公司外部经营环境变化并对公司生产经 票相结合的方式，为中小股东提供便利。
营造成重大影响，或公司自身经营状况发 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研生较大变化时，公司可对利润分配政策进 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
行调整。 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
公司调整利润分配政策应由董事会做出 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，专题论述，详细论证调整理由，形成书面 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股论证报告并经独立董事审议后提交股东 东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、大会特别决议通过。审议利润分配政策变 邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意更事项时，公司为股东提供网络投票方 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
式。 3、注册会计师对公司财务报告出具解释性说
明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审
计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具
上述意见的有关事项及对公司财务状况和经
营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事
项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根
据就低原则确定利润分配预案或者公积金转
增股本预案。
4、公司董事会应在定期报告中详细说明现金
分红政策的制订及执行情况。若年度盈利但未
提出现金分红预案，应详细说明不进行分配的
原因，以及未分配利润的用途和使用计划。在
定期报告中对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会
决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的
作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调
整或变更的条件及程序是否合规和透明等进
行详细说明。
5、利润分配政策调整
公司应严格执行本章程确定的现金分红政策
以及股东大会审议批准的现金分红方案
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