证券代码:002103 证券简称:广博股份 公告编号：2018-127
广博集团股份有限公司
关于终止实施股票期权激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月12日召开了公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十五次会议，分别审议并通过了《关于终止实施股票期权激励计划的议案》，注销已授予激励对象未行权的股票期权656.8329万份，同时相关的《广博集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《股票期权激励计划协议书》等相关法律文件一并终止，具体情况如下：
一、关于股权激励计划实施进展情况的说明
1、2016年7月26日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广博集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》，作为激励对象的董事戴国平、胡志明、舒跃平回避表决，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。同日，公司召开了第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于〈广博集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。本次激励计划向激励对象授予1000万份股票期权，
其中首次授予股票期权900万份，首次授予激励对象35人，首次授予行权价格为19.96元/份，预留期权100万份。
2、2016年7月27日至2016年8月8日，公司通过内网发布了《广博股份股票期权激励计划激励对象名单公示》，对上述拟激励对象的名单及职位予以公示。2016年8月9日，公司公告了《监事会关于股票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见》。公示期间，未收到任何公司内部人员针对本次拟激励对象提出的任何异议。
3、2016年8月15日，公司召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈广博集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》，上海市瑛明律师事务所就本次股东大会出具了法律意见书。
4、2016年9月1日，公司召开了第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向股权激励对象授予股票期权的议案》，确定以2016年9月1日作为公司股票期权激励计划的授予日，向符合条件的35名激励对象授予900万份股票期权。作为激励对象的董事戴国平、胡志明、舒跃平回避表决。独立董事对此发表了独立意见。监事会对此发表了核查意见。上海市瑛明律师事务所就本次授予事项出具了法律意见书。
5、2016年9月22日，公司发布了《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司于2016年9月21日完成了股票期权首次授予登记工作，期权简称：广博JLC1，期权代码：037722。
6、2017年7月31日，公司召开了第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象、
期权数量、行权价格及第一个行权期对应股票期权未达行权条件予以注销的议案》，调整情况如下：因部分激励对象离职，其对应的63.6万份股票期权失效，授予激励对象人数调整为33人；授予期权数量调整为1016.4万份；授予期权行权价格调整为16.55元/份；因及第一个行权期对应股票期权未达行权条件，其对应的112.922万份股票期权失效。审议通过了《关于取消授予预留股票期权的议案》，公司决定取消授予预留的100万份股票期权（公司2016年度权益分派后预留股票期权数量应调整为120万份）。
7、2017年8月8日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成上述应注销股票期权共计176.522万份的注销事项。
8、2018年6月21日，公司召开了第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象、期权数量、行权价格及第二个行权期对应股票期权未达行权条件予以注销的议案》，调整情况如下：因部分激励对象离职，其对应的剩余获授期权27.7337万份失效，授予激励对象人数调整为32人；授予期权行权价格调整为16.52元/份；因第二个行权期对应股票期权未达行权条件，公司对应的218.9114万份股票期权失效。
9、2018年7月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述失效股票期权共计246.6451万份的注销事项。
二、终止实施股权激励计划的原因
自公司推出股权激励计划以来，由于国内外经济形势和国内资本市场环境发生了较大变化，公司股票价格持续低于股权激励计划的行权价格，若继续实施股票期权激励计划将难以真正达到预期的激励效
果，也不利于充分调动公司中高层管理人员及核心骨干员工的积极性。经公司审慎考虑，决定终止实施股票期权激励计划并注销全部已获授但尚未获准行权的股票期权，公司与激励对象充分协商沟通，激励对象均自愿放弃本次授予的股票期权的行权，并签署了放弃《广博集团股份有限公司股票期权激励计划协议书》获授股票期权及其相关权利的声明函。
三、本次拟注销已授予的股票期权情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》相关规定，公司董事会将在股东大会审议通过本议案后办理相关股票期权的注销事宜。本次拟办理注销的股票期权为已向32名激励对象授予的656.8329万份股票期权，具体如下：
职务 姓名 人数 期权分数（万份）
副董事长、常务副总经
戴国平 1 30.4014
理
董事 胡志明 1 27.2013
董事、副总经理 杨远 1 27.2013
副总经理 姜珠国 1 27.2013
副总经理 王剑君 1 27.2013
副总经理 冯晔锋 1 27.2013
董事会秘书、副总经理 江淑莹 1 20.8011
财务总监 黄琼 1 20.8011
中层管理人员、公司业
-- 24 448.8228
务（技术）骨干人员
合计 -- 32 656.8329
四、终止实施股权激励计划对公司的影响
本次期权激励计划的终止和注销已授予未行权股票期权，不会对公司的生产经营产生重大影响，也不会影响公司经营管理团队的勤勉
尽职。公司经营管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
根据《上市公司股权激励管理办法》及相关规则，公司终止股票期权激励计划经董事会审议通过后需提交股东大会批准。股权激励计划终止后即失去法律效力，所有与股权激励计划相关文件应终止执行。
五、后续措施
根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》相关规定，公司董事会承诺股东大会审议通过终止本次股权激励计划后，自决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。在此期间公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化绩效考核体系等方式调动管理层和业务骨干的积极性，继续研究推出其他有效的激励方式的可能性，促进公司的持续、健康、稳定的发展。
六、独立董事意见
综合考虑国内外经济形势与公司实施股票期权激励计划目的，以及当前市场状况，公司拟终止2016年股票期权激励计划，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。因此，我们一致同意《关于终止实施股权激励计划的议案》的相关内容，并同意董事会审议通过后将该议案提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
七、监事会意见
公司本次拟终止实施股票期权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，同意终止实施股票期权激励计划，并同意对相关期权进行
注销。
八、上海市瑛明律师事务所出具的法律意见书结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了现阶段终止本次激励计划的必要法定程序，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录4号》等有关规定。公司终止本次激励计划尚需取得股东大会的批准，并按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定依法办理相关股票期权的注销等相关手续和履行信息披露义务。
九、备查文件
1、广博集团股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
3、广博集团股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议；
4、《上海市瑛明律师事务所关于广博集团股份有限公司终止实施股票期权激励计划之法律意见书》。
特此公告。
广博集团股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月十三日
