证券代码:002103 证券简称:广博股份 公告编号：2018-080
广博集团股份有限公司
关于调整股票期权激励对象、期权数量、行权价格及第二
个行权期对应股票期权未达行权条件予以注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月21日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、期权数量、行权价格及第二个行权期对应股票期权未达行权条件予以注销的议案》，具体情况如下：
一、股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2016年7月26日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈广博集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》，作为激励对象的董事戴国平、胡志明、舒跃平回避表决，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。同日，公司召开了第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于〈广博集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。本次激励计划向激励对象授予1000万份股票期权，其
中首次授予股票期权900万份，首次授予激励对象35人，首次授予行权价格为19.96元/份，预留期权100万份。
2、2016年7月27日至2016年8月8日，公司通过内网发布了《广博股份股票期权激励计划激励对象名单公示》，对上述拟激励对象的名单及职位予以公示。2016年8月9日，公司公告了《监事会关于股票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见》。公示期间，未收到任何公司内部人员针对本次拟激励对象提出的任何异议。
3、2016年8月15日，公司召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<广博集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈广博集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》，上海市瑛明律师事务所就本次股东大会出具了法律意见书。
4、2016年9月1日，公司召开了第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向股权激励对象授予股票期权的议案》，确定以2016年9月1日作为公司股票期权激励计划的授予日，向符合条件的35名激励对象授予900万份股票期权。作为激励对象的董事戴国平、胡志明、舒跃平回避表决。独立董事对此发表了独立意见。监事会对此发表了核查意见。上海市瑛明律师事务所就本次授予事项出具了法律意见书。
5、2016年9月22日，公司发布了《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司于2016年9月21日完成了股票期权
首次授予登记工作，期权简称：广博JLC1，期权代码：037722。
6、2017年7月31日，公司召开了第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象、期权数量、行权价格及第一个行权期对应股票期权未达行权条件予以注销的议案》，调整情况如下：因部分激励对象离职，其对应的63.6万份股票期权失效，授予激励对象人数调整为33人；授予期权数量调整为1016.4万份；授予期权行权价格调整为16.55元/份；因及第一个行权期对应股票期权未达行权条件，其对应的112.922万份股票期权失效。审议通过了《关于取消授予预留股票期权的议案》，公司决定取消授予预留的100万份股票期权（公司2016年度权益分派后预留股票期权数量应调整为120万份）。
7、2017年8月8日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成上述应注销股票期权共计176.522万份的注销事项。
8、2018年6月21日，公司召开了第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象、期权数量、行权价格及第二个行权期对应股票期权未达行权条件予以注销的议案》，调整情况如下：因部分激励对象离职，其对应的剩余获授期权27.7337万份失效，授予激励对象人数调整为32人；授予期权行权价格调整为16.52元/份；因第二个行权期对应股票期权未达行权条件，公司对应的218.9114万份股票期权失效。上述失效期权共计246.6451万份将由公司申请注销。
二、本次调整情况
1、因激励对象离职导致的股票期权激励对象及数量调整：
原激励对象纸制品二厂厂长郑施萍女士因从宁波广博纸制品有
限公司离职，已不再具备成为激励对象的条件，根据公司《股票期权
激励计划》的相关规定，其目前所获授的27.7337万份股票期权应全
部予以注销，公司激励对象由33人调整至32人。
2、因公司权益分派导致行权价格的调整
根据公司2017年度权益分派方案：以2017年12月31日的总股本549,212,944股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。由此股票期权激励计划的行权价格由16.55元/份调整为16.52元/份。
3、因第二个行权期未达到行权条件而导致授予期权数量的调整
根据公司《股票期权激励计划》和《股票期权激励计划实施考核
办法》相关规定，公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期的业
绩考核指标为：以2015年的净利润为基数，2017年净利润增长率不低
于50%。上述净利润指标为归属于上市公司母公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2017年度财
务审计报告，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为111,812,857.44元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润为7,001,636.56元。公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为
82,373,062.11元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润为70,676,992.99元，未达到第二个行权期公司业绩考核指标，第二个行权期可行权数量占授予期权数量比例为22.22%，即218.9114万份股票期权失效，上述失效期权将由公司申请注销。
综上，公司股票期权激励计划调整后如下：
1、 激励对象人数：32人
2、 授予期权数量：656.8329万份
3、 授予期权行权价格：16.52元/份
4、 本次应注销期权数量：246.6451万份
三、股票期权激励计划的调整对公司的影响
本次对公司股票期权激励计划激励对象、期权数量、行权价格调
整以及第二个行权期未达行权条件对应部分股票期权注销事项符合
《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划》的相关
规定以及公司实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响。
四、监事会对股票期权激励计划调整及注销事项的意见
监事会认为：公司调整股权期权激励计划相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《广博集团股份有限
公司股票期权激励计划》等有关规定。不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东利益，因此，公司监
事会同意本次调整股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象、期
权数量和行权价格以及第二个行权期对应股票期权未达行权条件予
以注销。
五、独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为：公司本次调整符合有关法律、法规及《广博
集团股份有限公司股票期权激励计划》的规定，未损害公司及全体股
东的利益。我们同意公司对股票期权激励计划激励对象、期权数量、行权价格的调整以及第二个行权期未达行权条件对应部分股票期权
注销。
六、关于本次调整及注销事项的法律意见
上海市瑛明律师事务所对本次有关调整及注销事项出具法律意
见书，认为：广博股份本次调整及本次注销事宜已经取得现阶段必要
的批准和授权；相关激励对象、股票期权数量和行权价格的调整及确
定，符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文
件以及《激励计划(草案)》的相关规定，广博股份尚需依法办理本次
调整和本次注销登记手续及履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
1、第六届董事会第十四次会议决议
2、第六届监事会第十一次会议决议
3、关于调整股票期权激励对象、期权数量、行权价格及第二个行权期对应股票期权未达行权条件予以注销的独立意见
4、上海市瑛明律师事务所《关于广博集团股份有限公司调整股
票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的法律意见书》
特此公告。
广博集团股份有限公司
董事会
二○一八年六月二十三日
