证券代码: 002103 证券简称:广博股份 公告编号:2018-023
广博集团股份有限公司
关于重大资产重组进展暨延期复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产收购重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：广博股份，证券代码：002103）自 2017年11月15日（星期三）开市起停牌，公司分别于2017年11月15日、2017年11月 22 日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2017-061）、《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-064）。
经公司确认，本次筹划资产收购事项构成了重大资产重组,公司分别于2017年11月29日、2017年12月6日、2017年12月13日、2017年12月20日、2017年12月27日、2018年1月4日、2018年1月11日披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号： 2017-066）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2017-067）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号： 2017-068）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2017-069）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2017-071）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2018-001）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号： 2018-002）。
公司于 2018年 1月 12 日召开第六届董事会第七次会议，
审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并分别于2018年1月13日、2018年1月18日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-004）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-006）。
公司于2018年1月24日召开第六届董事会第八次会议、并
于2018年2月9日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年 2月 14 日开市起继续停牌，预计自停牌首日起累计停牌时间不超过 6 个月。并分别于2018年1月25日、2018年2月1日、2018年2月8日、2018年2月14日、2018年2月28日、2018年3月7日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-008）《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-011）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-012）《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-014）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-019）、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-022）。
根据目前进展，公司本次重大资产重组相关情况公告如下：一、本次重大资产重组基本情况
1、交易对方及标的资产
本次重组交易标的为上海沃俪智能科技中心（有限合伙）（以下简称“上海沃俪”）、霍尔果斯鱼跃创业投资管理有限公司（以下简称“霍尔果斯鱼跃”）持有的杭州掌优科技有限公司（以下简称“掌优科技”）100%股权。
掌优科技属于软件和信息技术服务业，主要从事移动互联网广告推广服务。
掌优科技的股权结构如下图所示：
掌优科技基本信息如下：
公司名称 杭州掌优科技有限公司
统一社会信用代码 91330108341808550D
成立日期 2015年5月7日
企业性质 有限责任公司
注册资本 200万元
法定代表人 林琼
注册地址 浙江省杭州市滨江区长河街道江南大道588号恒鑫大厦
主楼22层2215室
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机硬
件，计算机网络技术，电子商务技术，通信技术；服务：
经营范围 第二类电信增值业务；销售：计算机软硬件，电子产品，
通信设备；设计、制作、代理、发布：国内广告（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、交易方案
公司初步计划本次重大资产重组方案为支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。
因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，故本次交易方案尚未最终确定，相关方案仍存在调整的可能性。
3、与交易对方的沟通、协商情况
截至本公告披露日，公司已与交易对方就本次重大资产重组事项进行了积极沟通、洽谈，已签署了《投资框架协议》、《投资框架协议（二）》，就本次交易达成了初步意向。具体重组方案及相关交易条款以交易各方正式签署的发行股份购买资产协议为准。
4、本次重组涉及的中介机构名称
本次重组的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，审计机构为中汇会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中联资产评估集团有限公司，法律顾问为北京市金杜律师事务所。
5、本次重组是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况
本次重组方案形成后须经公司董事会、股东大会审议批准，并须报中国证监会核准。
6、截至目前已经开展的主要工作
停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项准备工作。公司与有关各方就本次重组方案开展了多次沟通、磋商与论证，截至本公告披露日，公司、交易各方以及中介机构仍在积极推进本次重大资产重组涉及的相关工作，各中介机构正在按计划对标的公司进行现场核查走访、持续尽职调查、审计、评估等工作。其中：独立财务顾问协助公司筹划重组交易方案、起草交易相关报送文件，并协同其他中介机构开展标的公司的现场尽职调查工作，同时牵头标的公司客户、供应商的访谈工作；审计机构正积极推进标的公司近两年一期财务数据的审计工作和银行询证、往来款函证等外部调查工作；评估机构正积极推进标的公司评估相关的尽职调查工作、撰写评估工作资料；法律顾问正积极推进标的公司的法律事项尽职调查工作，并协同财务顾问开展标的公司主管政府部门走访工作。
二、申请继续停牌的原因说明
自停牌以来，公司、重组相关方、以及中介机构积极推进各项工作，但是由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，标的资产的审计、评估等工作正在推进中，重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，公司预计无法在进入重组停牌程序后4个月内按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组预案或者报告书（草案）。为确保本次重组申报、披露的信息真实、准确、完整等，保障本次重组的顺利进行，维护投资者的利益，避免公司股票价格异常波动，公司股票自2018年3月14日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月，自停牌首日起累计停牌时间不超过6个月。
三、后续工作及预计复牌时间
公司于2018年1月24日召开第六届董事会第八次会议，并
于2018年2月9日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。为确保本次重大资产重组事项的顺利推进，公司股票自 2018年 3月14日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月，并承诺累计停牌时间自首次停牌之日起不超过 6个月，预计将于 2018年5月14日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案或报告书，并向深圳证券交易所申请复牌。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
继续停牌期间，公司与相关各方将加快推进本次重大资产重组事项的各项工作，并根据重大资产重组的进展情况，严格按照规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
四、独立财务顾问核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问，对公司重大资产重组继续停牌事项发表如下意见：
公司正积极推进发行股份及支付现金购买资产的相关事宜，且已按照中国证券监督管理委员会、深圳市证券交易所的规定履行了相应的信息披露义务，公司停牌期间披露的相关进展信息具有真实性；考虑到本次交易较为复杂且工作量较大，公司继续停牌具有合理性；公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，停牌6个月内复牌具有可行性。
五、风险提示
公司本次交易方案尚未最终确定,本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《华泰联合证券有限责任公司关于广博集团股份有限公司发行股份购买资产停牌期间进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》。
特此公告。
广博集团股份有限公司
董事会
二〇一八年三月十四日
