证券代码：002102 证券简称：ST 冠福 公告编号：2022-116
冠福控股股份有限公司
关于公司向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次关联交易概述
1、为满足冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）短期资金周转的需要，保障公司发展需求，公司董事会同意公司向控股股东荆州城发资本有限公司有限公司（以下简称“城发资本”） 无息借款 3,000 万元人民币（币种下同），借款期限为一个月，自资金汇入公司指定的银行账户之日起计算。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》的有关规定，城发资本为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。
3、公司第七届董事会第六次会议在关联董事陈烈权先生、邓海雄先生、构旭荣女士、黄浩先生（4203****3419）回避表决的情况下，审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，上述关联交易事项由公司董事会审批，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：荆州城发资本运营有限公司
住所：荆州市沙市区北湖路 8 号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陈子祥
注册资本：20,000 万元
经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：荆州市城市发展控股集团有限公司（以下简称“城发集团”）持有城发资本 100.00%股权，城发集团为荆州市人民政府国有资产监督管理委员会下属全资企业，城发资本的实际控制人为荆州市人民政府国有资产监督管理委员会。
财务状况：截至 2021 年 12 月31 日，城发资本的资产总额为69,053.28 万元，
负债总额为 48,378.84 万元，净资产为 20,674.44 万元，资产负债率为 70.06%。
2021 年度营业收入为 0 万元，利润总额为 1,054.36 万元，净利润为 681.45 万元。
（以上财务数据已经审计）
截至 2022 年 9 月 30 日，城发资本资产总额为 904,145.65 万元，负债总额为
492,704.68 万元，净资产为 411,440.97 万元，资产负债率为 54.49%。2022 年 1-9
月份营业收入为 342,397.24 万元，净利润为 10,933.77 万元。（上述财务数据未经审计）
与公司的关联关系：截至 2022 年 11 月 8 日，城发资本持有公司 266,206,998
股股份，占公司总股本的 10.11%，城发资本及其一致行动人合计持有公司754,856,408 股股份，占公司总股本的 28.66%，为公司控股股东。
诚信情况：根据其财务、资信状况，具备履约能力，通过最高人民法院网站查询，不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
公司控股股东城发资本向公司提供借款的具体方案如下：
1、借款金额：3,000 万元；
2、借款用途：用于公司临时性周转使用
3、借款利率：无息借款，不产生利息；
4、借款期限：借款期限定为 1 个月，自城发资本将资金汇入公司指定的银
行账户之日起计算；
5、担保措施：无担保；
6、还款时间：公司需在借款到期之日一次性归还，因特殊情况未能按时还款的，经双方友好协商，可延长借款期限。
其他具体内容最终需以公司与城发资本签署正式借款协议文本为准。
公司董事会同意授权公司法定代表人全权代表公司与城发资本洽谈、签署与本次借款事项相关的法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。
四、交易的定价政策与定价依据
本次公司向控股股东城发资本借款系双方自愿协商，出借人同意本次借款为无息借款且无需提供任何抵押或担保。本次关联交易符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司控股股东本次向公司无偿提供借款是为满足公司正常生产经营活动对资金的需求，体现了公司控股股东对公司发展的支持。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不存在利益输送和交易风险，符合公司和全体股东的利益。
六、累计与该关联人发生的关联交易情况
2022 年 5 月，城发资本成为公司的控股股东。2022 年年初至今，公司与关
联方城发集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）已发生的关联交易事项具体情形如下：
1、2021 年 6 月 29 日，城发资本作为委托方，委托湖北银行股份有限公司
荆州长江支行向能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）发放贷款，签订了《人民币委托贷款借款合同》，并与能特科技签订《应收账款质押合同》为委托贷款合同项下全部债务提供担保。该委托贷款分批放款，截止 2022 年 5 月底实际放款完毕，金额合计为 3 亿元。
2、公司于 2022 年 7 月 26 日召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关
于全资子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》，同意公司全资子公司能特科技和塑米科技（湖北）有限公司合计向相关金融机构申请不超过 9 亿元综合授信额度，公司控股股东城发资本的母公司城发集团为上述授信额度提供连带责任保证担保。截止目前，公司与城发集团累计已发生关联交易金额为 9 亿元。
联交易预计的议案》，预计 2022 年与公司的控股股东城发资本同属城发集团下属子公司荆州城旅酒店管理有限公司发生关联交易不超过3.00 万元。截止目前，实际发生金额未超过预计金额。
七、独立董事意见
1、事前认可意见
公司拟提交公司董事会审议的《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》及其他相关资料内容详实，有助于各位董事在关联交易事项上作出合理的判断。经过事先认真核查，我们为公司向控股股东借款暨关联交易的事项是为了满足公司短期资金周转的需要，保障公司正常开展经营活动。本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，本次公司控股股东向公司提供短期无息借款，体现了对公司发展的支持，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们对公司向控股股东借款暨关联交易的事项予以认可，并同意公司将《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第六次会议予以审议，且关联董事在公司董事会审议上述议案时应当回避表决。
2、独立意见
公司在将《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司董事会进行审议前，已取得我们的事前认可，我们均同意将本次向控股股东借款暨关联交易事项提交公司董事会审议。经审查相关材料后，我们认为，本次公司向控股股东借款是为满足公司短期资金周转的需要，有利于降低公司的资本成本，保障公司正常开展经营活动。公司控股股东向公司提供短期无息借款，体现其对公司发展的支持，该等关联交易不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东利益特别是无关联关系股东利益的情形，也不会对公司及子公司的独立性和持续经营能力造成不良影响，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事已依法回避表决，表决程序合法、
交易事项表示同意。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议；
2、公司第七届监事会第五次会议决议；
3、公司独立董事出具的《关于公司向控股股东借款暨关联交易的事前同意函》《关于公司向控股股东借款暨关联交易的独立意见》。
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十一月十日
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